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[股東會]*ST剛泰:2018年年度股東大會會議資料

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[股東會]*ST剛泰:2018年年度股東大會會議資料   时间:2019年06月18日 19:06:17 中财网    

[股東會]*ST剛泰:2018年年度股東大會會議資料


甘肅剛泰控股(集團)股份有限公司
2018年年度股東大會
會議資料
會議時間:2019年6月26日
會議地點:上海市浦東新區南六公路369號1樓會議室
會議召開方式:現場投票和網絡投票相結合



甘肅剛泰控股(集團)股份有限公司
议 题


目錄
議案一、2018年度董事會工作報告 ....................................... 3
議案二、2018年度獨立董事述職報告 .................................... 14
議案三、2018年度報告全文及摘要 ...................................... 21
議案四、2018年度財務決算報告 ........................................ 22
議案五、2018年度利潤分配預案 ........................................ 30
議案六、關于2018年度公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告 ........ 31
议案七、关于2018年度公司計提商譽减值准备的议案 ...................... 38
议案八、关于2019年度公司日常關聯交易预計的议案 ...................... 39
议案九、关于2019年度公司及下属子公司融资额度計划的议案 .............. 48
议案十、关于2019年度公司对外担保及資産抵押预計的议案 ................ 50
议案十一、关于续聘2019年度外部审計机构的议案 ........................ 57
議案十二、關于公司違規對外擔保事項解決措施的議案 ..................... 58
議案十三、關于公司2019年度可向股東剛泰集團有限公司及其關聯方申請額度
不超过人民币2亿元借款的议案 ......................................... 60
議案十四、2018年度監事會工作報告 .................................... 61



議案一、2018年度董事會工作報告


各位股東:
2018年度,甘肅剛泰控股(集團)股份有限公司(以下简称“公司”)董事
會嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、
法規和《公司章程》、《董事會議事規則》的規定和要求,勤勉履責,現將公司
本年度董事會工作報告如下:
一、報告期內公司所從事的主要業務、經營模式及行業情況說明
在國家去杠杆的大環境下,企業整體融資環境趨緊,此外受大股東負面新聞
的影響,部分銀行抽貸、斷貸,擾亂了公司正常的經營計劃,對公司經營資金産
生負面影響。

此外,受公司大股東負面新聞及部分媒體不實報道的影響,公司與合作夥伴、
上遊供應商及客戶的合作頻頻受阻。2018年度,公司整體經營環境較爲困難。

面對種種困難,公司股東剛泰集團有限公司與中國華融資産管理股份有限公
司浙江省分公司簽訂《企業重組顧問服務協議》,通過與外部專業機構合作,推
動解決債權債務問題,積極保護投資者的利益。

2018年,外部經濟環境發生深刻變化,整體經濟增速放緩,消費景氣下行,
消費結構深度調整,對實體經濟造成了較大的影響,但是公司管理層迎難而上,
積極應對。隨著搶金潮透支影響的淡去,國際金價的持續下跌以及國內通脹壓力
的減緩使得黃金飾品作爲國內居民投資保值渠道的重要性已經明顯回落,市場更
多回歸滿足消費者的心理需求與情感價值的訴求,85後、90後已經成爲中國社
會的主力消費人群,行業結構的分化給傳統珠寶企業帶來新的挑戰與機遇。鑲嵌
類珠寶首飾這一細分品類,正迎來快速發展,年輕消費人群對于鑽石等鑲嵌類珠
寶的需求正在不斷提升。珠寶行業由粗放式增長進入品牌紅利釋放階段,從過去
的價格驅動逐步轉向品牌驅動。

面對發展的機遇和挑戰,公司以黃金珠寶爲主業,著力提升珠寶的品牌內涵
和附加值,圍繞構建黃金珠寶“互聯網+”新零售商業模式,進一步聚焦主業,調
整産品結構,創新産品設計,持續推進産品、品牌和渠道的升級。




二、報告期內核心競爭力分析
爲緊隨互聯網消費時代的購買趨勢,規避傳統行業和傳統經營模式的局限,
公司積極創新、率先布局,經過近幾年持續的戰略轉型、業務布局、能力培養,
逐步在業務模式、營銷渠道、産業資源以及人才配備等方面形成了區別于傳統珠
寶企業的核心競爭力:

1、相較于傳統黃金珠寶銷售商,公司互聯網珠寶平台布局基本完成,發展
趨勢良好,在客戶拓展、節約成本、提高交易效率等方面具備明顯優勢。目前公
司旗下的珂蘭、優娜等珠寶企業均爲行業龍頭企業,擁有成熟的O2O平台與完整
體系,其本身擁有核心競爭力,核心人才團隊較爲穩定,確保了將其核心競爭力
納入公司。公司旗下珂蘭鑽石和米萊彩寶在線上業務方面與京東、天貓的合作開
展順利,分別繼續保持鑽石類和彩寶類電商銷量第一名的成績。公司將互聯網平
台作爲基石,結合O2O的銷售模式,形成“産品設計、加工、O2O銷售、C2B個
性化定制、3D打印”的産品和服務的産業鏈閉環。



2、報告期內,公司擁有Buccellati品牌(公司代管)剛泰珠寶、珂蘭鑽石、
米萊彩寶、曼晟IGNITE等品牌,公司旗下品牌覆蓋高、中、低消費市場,産品品
類豐富。

3、高附加值産品逐步增多,産品設計富有創新。布局翡翠、彩寶、鑲嵌産
品爲銷售主體的高毛利産品。珂蘭鑽石主推尖刀産品星耀鑽石系列、天生一對、
香邂巴黎系列,新開發皇室公主系列;米萊彩寶推出原創設計的TIME時刻系列,
配合品牌提升,與大英博物館合作,開發出授權IP系列珠寶産品;剛泰珠寶推
出的禦承金系列産品,新增147款産品設計。

4、公司擁有大型黃金礦産資源儲備,下屬公司大冶礦業擁有探礦權22宗,
采礦權1宗。這些資源是公司重要的戰略儲備資源,能夠有效提升公司的抗風險
能力。截止2018年12月31日,公司累計探明金礦石量7216萬噸,金金屬量
108.58噸;其中已評審備案的金礦石量6211萬噸,金金屬量92.57噸,其中:
工業礦體礦石量1874.08萬噸,金金屬量59.5775噸,平均品位3.18克/噸;低
品位總礦石量4001.88萬噸,金金屬量42.224噸,平均品位1.06克/噸。大橋
金礦獲選中國地質學會2017年度“十大地質找礦成果”單位。


5、核心經營管理團隊具有高度穩定性。近年來,公司錘煉和打造了一支能
夠迎難而上、攻堅克難的幹部骨幹和業務核心團隊。2019年1月份公司新聘任


了鮑麗麗女士等數人充實了經營管理團隊,爲公司後續穩步發展打好基礎。

三、經營情況討論與分析
在宏觀去杠杆的大環境下,企業整體融資環境趨緊,此外受大股東負面新聞
報道的影響,部分銀行抽貸、斷貸,擾亂了公司正常的經營計劃,對公司經營資
金产生負面影響。2018年度,公司整体经营环境较为困难。公司管理层迎难而
上,積極應對。

1、調整庫存結構與産品品類結構,增加高毛利産品比重
2018年度面對經營中遇到的困難,公司逐步調整庫存商品結構,盤活資産,
助力業務發展;同時,公司在現有渠道的基礎上,重點布局翡翠、彩寶、鑲嵌産
品爲銷售主體的高毛利産品,增加高毛利産品比重,提高公司産品的盈利水平,
增強公司盈利能力。

2、礦業公司新的劃定礦區申請獲得批複
礦業公司新的仇池金礦劃定礦區範圍申請獲得批複,礦區內查明和預測的資
源量爲:(332)+(333)+(334)?類金礦石量946.43萬噸,金金屬量15.53
噸,平均品位1.64×10.6,資源儲量規模爲中型。正在推進采礦權證辦理工作。

此外,下屬公司大冶礦業還擁有探礦權22宗,采礦權1宗。截至報告期末,公
司累計探明金礦石量7216萬噸,金金屬量108.58噸。公司擁有的大型黃金礦産
資源儲備是公司重要的戰略儲備資源,能夠有效提升公司的抗風險能力。

3、剛泰影視逐步獲得市場的認可
2018年影視行業政策調整頻繁,整頓力度加強,監管態勢趨嚴。公司影視
傳媒業務受到行業政策的影響,引發影視項目效益不及預期,對公司2018年度
淨利潤造成一定程度影響。不過,剛泰影視投資的部分影視作品逐步獲得市場認
可,取得較好的口碑,2018年由剛泰影視投資的兩部電視劇《青春抛物線》、《花
開時節》以緊扣人民主題,體現社會主義核心價值觀上榜廣電總局編制的
2018-2022百部重點電視劇選題劇目名單。

4、協調上下遊供應商及客戶,鞏固、拓展業務合作

2018年第二季度、第三季度,由于政策調整、行業環境變化等因素,對公


司的業務發展造成了一定程度的影響,公司和上下遊供應商及客戶的合作也受到
了幹擾,公司管理層與供應商及客戶進行了坦誠、耐心的溝通工作,使得公司業
務回到正常的發展軌道上。

5、積極與金融機構進行溝通,努力化解信貸風險
公司在較爲不利的政策環境、行業環境、經營環境影響下維持正常生産經營,
公司管理層與金融機構進行細致、耐心的溝通,與部分銀行簽署和解協議。

6、妥善處理重大資産重組,降低公司潛在風險
2018年8月13日,由于標的資産的盈利情況未達預期且宏觀經濟去杠杆可
能導致公司現金融資方案面臨不確定性的情況下,爲保證公司全體股東權益,經
审慎研究,公司决定终止筹划重组事项。本次重组终止后,Buccellati Holding
Italia S.p.A.(以下简称“BHI公司”),由上市公司受托经营,继续培育,进
一步提升其盈利能力。未來剛泰集團如出售其所持有的BHI公司全部或部分股權
時,公司有在同等條件下優先購買的權利。

7、因國際、國內經濟環境變動及計提資産減值准備等多方面因素影響,導
致2018年度淨利潤大幅下降
報告期內,受到國際、國內經濟環境及媒體負面報道等多方面影響,對公司
運營、資金信貸等造成了一定的負面影響,導致公司流動性收緊,報告期內,部
分子公司資産出現減值迹象,公司根據資産減值測試結果,並按照謹慎性原則相
應計提減值准備。諸多因素對公司2018年度經營業績産生不利影響。導致本年度
淨利潤大幅下降。

8、公司股東聘請外部專業機構,推動解決債權債務問題
2018年,公司股東剛泰集團與中國華融資産管理股份有限公司浙江省分公
司簽訂《企業重組顧問服務協議》,通過與外部專業機構合作,推動解決債權債
務問題。

四、2018年董事會日常工作情況
1、董事會會議召開情況
公司2018年總召開19次董事會,具體情況如下:


(1)2018年2月28日,公司召開第九屆董事會第十六次會議,審議並通
過《關于終止部分非公開發行募投項目並將剩余募集資金永久性補充流動資金的
議案》、《關于修訂公司章程的議案》、《關于聘任公司副總經理的議案》、《關于召
開2018年第一次臨時股東大會的議案》。

(2)2018年3月15日,公司召開第九屆董事會第十七次會議,審議並通
過《關于公司向工商銀行蘭州廣場支行申請貸款的議案》。

(3)2018年4月24日,公司召開第九屆董事會第十八次會議,審議並通
過《2017年度董事會工作報告》、《2017年度總經理工作報告》、《2017年度獨立
董事述職報告》、《關于公司會計政策變更的議案》、《2017年年度報告及2017年
度報告摘要》、《2017年度財務決算報告》、《2017年度利潤分配方案》、《2017年
度董事會審計委員會履職報告》、《2017年度公司內部控制評價報告》、《關于2017
年度公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》、《關于2017年度子公司業
績承諾實現情況的議案》、《關于2017年度公司計提商譽減值准備的議案》、《關
于2018年度公司日常關聯交易預計的議案》、《關于2018年度公司及下屬子公司
融資額度計劃的議案》、《關于2018年度公司對外擔保及資産抵押預計的議案》、
《關于2018年度公司及下屬子公司委托理財的議案》、《關于續聘2018年度外部
審計機構的議案》。

(4)2018年4月26日,公司召開第九屆董事會第十九次會議,審議並通
過《2018年第一季度報告全文及正文》、《關于聘任常務副總經理的議案》。

(5)2018年6月7日,公司召開第九屆董事會第二十次會議,審議並通過
《關于召開2017年年度股東大會的議案》、《關于向全資子公司和全資孫公司增
資的議案》。

(6)2018年6月15日,公司召開第九屆董事會第二十一次會議,審議並
通過《關于重大事項繼續停牌的議案》。

(7)2018年6月25日,公司召開第九屆董事會第二十二次會議,審議並
通過《關于重大事項繼續停牌的議案》。

(8)2018年6月29日,公司召開第九屆董事會第二十三次會議,審議並
通過《關于聘任公司財務總監的議案》、《關于聘任公司副總經理的議案》。


(9)2018年7月2日,公司召開第九屆董事會第二十四次會議,審議並通


過《關于重大事項繼續停牌的議案》。

(10)2018年7月9日,公司召開第九屆董事會第二十五次會議,審議並
通過《關于重大事項繼續停牌的議案》。

(11)2018年7月16日,公司召開第九屆董事會第二十六次會議,審議並
通過《關于重大事項繼續停牌的議案》。

(12)2018年7月23日,公司召開第九屆董事會第二十七次會議,審議並
通過《關于重大事項繼續停牌的議案》。

(13)2018年7月30日,公司召開第九屆董事會第二十八次會議,審議並
通過《關于重大事項繼續停牌的議案》。

(14)2018年8月6日,公司召開第九屆董事會第二十九次會議,審議並
通過《關于重大事項繼續停牌的議案》。

(15)2018年8月13日,公司召開第九屆董事會第三十次會議,審議並通
過《關于終止發行股份購買資産並募集配套資金交易的議案》、《關于批准簽署與
本次發行股份購買資産並募集配套資金相關終止協議的議案》、《關于批准與剛泰
集團有限公司簽署的議案》、《關于公司董事會秘書辭職的議案》、
《關于聘任公司證券事務代表的議案》。

(16)2018年8月28日,公司召開第九屆董事會第三十一次會議,審議並
通過《關于公司2018年半年度報告全文及摘要的議案》。

(17)2018年10月24日,公司召開第九屆董事會第三十二次會議,審議
並通過《關于使用公司存貨爲公司債券“16剛泰02”提供增信的議案》、《關于
使用公司存貨爲公司債券“17剛股01”提供增信的議案》、《關于公司子公司以
其自有存貨爲其銀行貸款提供增信的議案》。

(18)2018年10月30日,公司召開第九屆董事會第三十三次會議,審議
並通過《關于2018年第三季度報告全文及正文的議案》。

(19)2018年12月25日,公司召開第九屆董事會第三十四次會議,審議
並通過《關于出售北京瑞格嘉尚文化傳播有限公司股權的議案》。

2、董事會專門委員會工作和履職情況

公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會與薪酬考核委員會,
並制定有相應的議事規則。各董事有較明確的分工,董事會專門委員會依據相關


規定組織召開會議,對公司的規範發展提供合理化建議。

3、獨立董事履職情況
報告期內,獨立董事勤勉盡責,積極參與公司董事會重要討論和決策。所有
獨立董事均出席了公司召開的股東大會和董事會會議(具體見《甘肅剛泰控股(集
團)股份有限公司2018年度獨立董事述職報告》“獨立董事年度履職情況”),充
分發表獨立董事的獨立意見,認真履行了獨立董事職責。報告期內,未發生獨立
董事對公司董事會會議的有關事項提出異議的情況。

4、董事會對股東大會決議的執行情況
2018年,公司共召開了2次股東大會。報告期內,董事會嚴格遵守《公司
法》、《股票上市規則》、《公司章程》和《董事會議事規則》及相關法規的規定,
認真執行了股東大會決議和股東大會的授權事項,並及時履行了信息披露義務。

五、關于公司未來發展的討論與分析
1、行業格局和趨勢
據國家統計局數據,2018年中國GDP經濟總量首次突破90萬億元,同比增
長6.6%。然而,目前一二線城市與三四線城市的市場割裂,未來消費升級與消
費降級將長期並存。珠寶行業有所複蘇,市場上産品的品類結構發生變化,對于
K金、鑽石鑲嵌等的需求提升,黃金珠寶的消費品屬性進一步加強,珠寶行業開
始進入品牌驅動增長階段。

2、公司發展戰略
公司未來在經營戰略上,將聚焦産品,整合資源,拓展渠道,進一步提升公
司的品牌影響力和市場競爭力,提高市場占有率,促進公司主營業務發展。

3、經營計劃
2019年,公司重點做好以下幾個方面工作:
(1)戰略調整,主動瘦身,聚焦主業
面對政策環境、行業環境、經營環境的變化,公司2019年將積極調整公司
戰略,主動瘦身,聚焦主業,剝離低毛利産品,拓寬銷售渠道。公司2019年將
啓動全員營銷模式,針對翡翠等高毛利産品做好營銷渠道建設,與公司已有的電
商渠道做好資源整合。



(2)聚焦産品,加強設計研發
公司旗下有剛泰珠寶的鑽石、彩寶、文化金、古法黃金以及翡翠等5大系列
産品。未來將重點布局翡翠、鑽石、彩寶業務以及禦承金系列産品。公司設立産
品研發中心在2018年已初見成效,2019年將繼續加強産品研發設計,增強核心
競爭力。

(3)拓展渠道,提高市場競爭力
拓展相關渠道,大力推廣公司旗下的高端産品如灿嬽拉提、翡翠、禦承金等;
通過互聯網渠道,進行場景營銷,推廣快時尚品牌。全方位、廣渠道的打造品牌
影响力,提高市场競爭力。

(4)整合資源,強化業務協作
著力推進公司旗下各子公司業務對接、資源共享的整合力度,深挖各子公司
的潛力,推進合作,降低成本,提高效益。推進各子公司供應鏈一體化管理工作,
對各供應商、制造商和客戶實施資源整合,實現各子公司間物流、信息流和資金
流的協作和共享。

(5)繼續培育BHI,進一步提升其盈利能力
根據剛泰集團與公司的委托協議,Buccellati品牌由公司代爲管理。根據
戰略目標,公司將逐步實現在珠寶“頂級奢侈品”領域的布局,推進公司戰略升
級,實現可持續發展。

(6)優化人才結構,建立系統合理的人才培養與引進機制。

優化人才結構,加大培養與引進懂經營、善管理、精通産品、擅拓市場的人
才。重視職工的素質和技能培訓教育工作,抓住一切可利用的時間進行職工素質
整體提高的教育培訓工作,並且根據公司運營需要,合理安排培訓的內容及崗位
設置,通過“傳幫帶”實現人才梯隊培養。

(7)推進觀念轉變,夯實內部管理
轉變觀念,創新管理理念,提高認識,樹立危機感,加大改革力度,建立健
全各項規章制度,夯實內部基礎管理,強化制度管理力度。

4、可能面對的風險
(1)市場競爭風險

公司以互聯網珠寶爲基礎平台,著力提升珠寶的品牌內涵和附加值,構建了


黃金珠寶“互聯網+”新零售商業模式。但是目前國內珠寶同行整合國內外行業
資源已成趨勢,公司未來仍將面臨市場競爭的風險。

應對措施:公司圍繞戰略目標,進一步聚焦主業,調整産品結構,創新産品
設計,持續推進品牌、渠道和産品的升級,抵禦市場競爭風險。

(2)黃金行業波動的風險
大冶礦業自産金的銷售價格很大程度受到國際金價波動的影響。黃金制品原
材料的價格受國際金價的波動影響,導致生産成本不穩定。影響黃金價格波動的
因素包括全球政治經濟發展動向、全球黃金市場供給及需求、各大中央銀行的黃
金儲備變動及其它宏觀因素,在這些因素的綜合作用下,國際黃金市場供求及價
格會産生較大波動,由于上述因素具有不可控性,其變化可能對黃金生産企業的
經營構成不利影響。

應對措施:公司自2015年就制定了《貴金屬套期保值業務管理制度》,在業
務開展過程中,嚴格按照該制度規定的操作流程和額度進行黃金套期保值。此外,
公司的風控部門還定期對負責套期保值業務的部門進行定期的檢查和督促,發現
問題及時整改。公司自開展黃金業務以來,通過套期保值交易應對金價波動風險,
穩定公司的利潤率。

(3)安全生産的風險
大冶礦業的采礦方式爲平硐開采,生産流程涉及爆破,存在一定的危險性。

同時,在選礦工序中需要使用有毒化學品,在冶煉工序中需要使用腐蝕性化學品,
且可能發生自然災害、設備故障及其他突發性事件,因此工人在生産過程中存在
一定程度的危險,這些風險可能導致一定的安全事故。

應對措施:提前制定好安全事故的緊急預案,並定期進行演習,加強基層員
工的培训工作, 定期检查危险品存放仓库和使用情况,严格规范危险品使用的
操作規程。自大橋金礦投産以來,運營良好,未出現一起重大安全事故。

(4)股東股權質押風險
公司控股股東存在將所持公司股權質押借款的情況,在質押期限內,當質押
標的股票的收盤價低于設定價格時,需要及時補足現金資金或追加質押股票,否
則可能引發質權人對質押股份的平倉行爲。

應對措施:督促股東盡快解決股權質押事項。



(5)産品變現能力差的風險
根據公司戰略調整,2019年公司將主動瘦身,聚焦主業,剝離低毛利産品,
增加翡翠等高毛利産品比重,但是此類高附加值産品變現能力較差,變現周期較
長。

應對措施:公司將啓動全員營銷模式,加大營銷渠道建設力度,以提升翡翠
等高毛利産品變現能力。

(6)違規擔保的風險
公司經自查發現,存在未經公司有決策權限的決策機構批准,違規爲控股股
東及其一致行動人提供擔保的情形。經核查,未經剛泰控股決策程序的對外擔保
共計16筆,涉及金額約42億元,目前尚未償還的本息合計約34億。如果實際
控制人及控股股東不能償還上述相關借款,存在剛泰控股承擔擔保責任進而造成
損失的風險。

應對措施:鑒于上述擔保未經公司有決策權限的決策機構批准,公司將采
取法律手段,申請以上擔保無效,維護公司及廣大中小投資者的利益,但是申請
擔保無效能否獲得法院的支持存在不確定性。

針對上述違規擔保事項,控股股東及實際控制人提出後續解決措施和時間安
排如下:
1、對于擔保余額,控股股東盡可能與剛泰控股擔保項下的債權方達成和解,
通過置換擔保等方式消除違規擔保。

2、控股股東將加大處置力度,盡快處置上市公司擔保項下對應債權的抵押
資産,償還債務來消除上市公司擔保。

3、控股股東因債務問題,存在客觀困難,目前難以確定消除違規擔保的具
體時間,爭取12個月內解決。

控股股東及實際控制人承諾,若因剛泰控股對其擔保事項對上市公司造成損
失,控股股東及實際控制人承諾承擔相應賠償責任。


此外,2019年4月12日,公司公告《關于公司控股股東收到《執行裁定書》
的公告》(公告編號:2019-025)中所述,剛泰礦業持有的公司365,440,057股
股份,及其一致行動人剛泰集團持有的公司174,299,695股股份,被法院裁定拍
賣。此次控股股東股權拍賣事項,拍賣所得如有超出對應債權人債務部分,控股


股東承諾將所獲資金全部用于消除違規擔保對上市公司影響。

(7)公司實際控制權發生變更的風險
2019年4月12日,公司公告《關于公司控股股東收到的公告》
(公告編號:2019-025)中所述,關于深圳市紅塔資産管理有限公司(以下簡稱
“紅塔資産管理”)訴剛泰礦業實現擔保物權一案,經紅塔資産管理向法院申請
執行,法院裁定拍賣剛泰礦業名下證券代碼爲600687剛泰控股的365,440,057
股的股票;關于紅塔資産管理訴剛泰集團實現擔保物權一案,經紅塔資産管理向
法院申請執行,法院裁定拍賣剛泰集團名下證券代碼爲600687剛泰控股的
174,299,695股的股票。

剛泰礦業持有公司股份共計369,634,172股,占公司總股本24.83%;剛泰
礦業持有的擬被司法拍賣的公司股份共計365,440,057股,沼嬩所持公司股份的
98.87%,占公司總股本的24.55%。剛泰集團持有公司股份共計195,511,269股,
占公司總股本的13.13%;剛泰集團持有的擬被司法拍賣的公司股份共計
174,299,695股,沼嬩所持公司股份的89.15%,占公司總股本的11.71%。剛泰
礦業、剛泰集團爲公司第一大股東及一致行動人,其本次所持公司股份擬被司法
拍賣事項有可能會導致公司實際控制權發生變更,提醒投資者注意風險。

2018年度公司董事會嚴格執行股東大會決議,在股東大會授權範圍內,按
照《公司法》和《公司章程》的相關規定,科學決策公司經營過程中的各項重要
事項。公司全體董事認真負責、勤勉盡責履行董事職責,爲公司的不斷發展做出
了貢獻!
該議案已經公司第九屆董事會第三十七次會議審議通過。

現提請各位股東審議。

甘肅剛泰控股(集團)股份有限公司
2019年6月26日


議案二、2018年度獨立董事述職報告


各位股東:
2018年度,甘肅剛泰控股(集團)股份有限公司(以下简称“公司”)的独立
董事嚴格按照《公司法》、《上市公司治理准則》、《關于在上市公司建立獨立
董事制度的指導意見》等有關法律、法規的規定及《公司章程》、《獨立董事工
作細則》的要求,認真行使法律法規所賦予的權利,及時了解公司的經營情況,
全面關注公司的發展狀況,按時出席公司召開的相關會議,對公司董事會審議的
相關事項發表了獨立客觀的意見,忠實履行誠信與勤勉義務,積極發揮獨立董事
的獨立作用,切實維護了公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法權益。

現將2018年度履職情況報告如下:
一、獨立董事的基本情況
公司現任獨立董事爲孟榮芳女士、王小明先生、季立剛先生。

孟榮芳:女,1965年生,法律本科、香港中文大學會計碩士,高級會計師,
中國注冊會計師。1988年開始在會計師事務所工作,從事會計審計咨詢工作三十
多年,曾任中國證券監督管理委員會第十、十一屆主板發行審核委員會委員,現
任立信會計師事務所高級合夥人。

王小明:男,1968年出生,經濟學博士,現任教于上海財經大學,博士生
導師。國際上有一定影響力的經濟學家。論文發表于JCF(《公司金融期刊》)、
JBF(《銀行金融期刊》)JPAE(《太平洋亞洲經濟期刊》)和CER(《中國經
濟評論》)等國際期刊,對中國上市公司治理的研究在國際處于領先地位。

季立剛:男,漢族,1964年出生,中共黨員,博士。現任複旦大學法學院
教授,博士生導師,複旦大學金融法研究中心主任,複旦大學法學院學術委員會
副主任、複旦大學法學院學位委員會副主席,兼任中國法學會銀行法學研究會副
會長、上海市法學會金融法研究會副會長、中國法學會證券法學研究會常務理事、
上海仲裁委員會仲裁員、上海國際經濟貿易仲裁委員會仲裁員、愛建集團股份有
限公司獨立董事。


作爲公司獨立董事,我們沒有在公司擔任除獨立董事以外的其他任何職務,


沒有從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員處取得額外的未予披露的
其他利益,不存在影響上市公司獨立性和獨立董事獨立性的情況。

二、獨立董事年度履職概況
(一)2018年度出席公司董事會會議的情況
2018年度,公司董事會共召開19次會議,獨立董事均親自出席每次會議,積
極履行董事職責。

獨立董事在出席董事會會議前,根據公司提供的資料,認真的研究和分析相
關事項,並結合有關外部信息,與相關人員進行溝通,發表獨立意見。

同時,在董事會會議期間,公司獨立董事還對公司的相關風險也積極予以關
注,多次提醒公司注意有關風險,並多次提出重點關注如下事項:關注計提壞賬
准備是否充分、關注存貨核查的客觀性、關注存貨跌價准備是否充分、關注商譽
減值問題、關注公司去庫存及應收賬款回籠問題、關注公司流動性問題、關注關
聯方資金占用及對外擔保問題,必須保證財務數據真實准確的底線。

(二)發表獨立意見情況
根據相關法律、法規和有關的規定,獨立董事對公司經營管理活動情況進行
了認真的了解和查驗,並對重要事項進行審議後,發表獨立意見情況如下:
1、2018年2月28日,獨立董事對公司聘任李敏女士爲公司副總經理一職發表
獨立意見。

2、2018年2月28日,獨立董事對公司終止部分非公開發行募投項目並將剩余
募集资金永久性補充流動資金发表獨立意見。

3、2018年4月24日,獨立董事對公司關于2017年度對外擔保情況發表了專項
说明和獨立意見。

4、2018年4月24日,獨立董事對公司2017年年度報告及年度報告摘要發表獨
立意見。

5、2018年4月24日,独立董事对公司2017年度利润分配方案发表獨立意見。

6、2018年4月24日,獨立董事對公司2018年度續聘外部審計機構的議案發表
獨立意見。


7、2018年4月24日,獨立董事對公司根據財政部于2017年4月28日發布的《企
業會計准則第42號——持有待售的非流動資産、處置組和終止經營》(財會〔2017〕


13號),于2017年12月25日發布的《關于修訂印發一般企業財務報表格式的通知》
(财会〔2017〕30号),修订公司原会計政策及相关会計科目发表了獨立意見。

8、2018年4月24日,獨立董事對關于2018年度公司及下屬子公司委托理財的
议案发表獨立意見。

9、2018年4月24日,獨立董事對關于2018年度公司日常關聯交易預計的議案
发表獨立意見。

10、2018年4月24日,獨立董事對關于2018年度公司對外擔保及資産抵押預
計的议案发表獨立意見。

11、2018年4月24日,獨立董事對關于計提商譽減值准備的議案發表獨立意
見。

12、2018年4月26日,獨立董事對聘任張建兵先生爲常務副總經理發表獨立
意見。

13、2018年6月29日,獨立董事對聘任黃海濤先生爲公司財務總監、聘任魏
成臣先生为公司副总经理发表獨立意見。

14、2018年8月13日,獨立董事對公司關于終止發行股份購買資産並募集配
套资金交易事项发表獨立意見。

15、2018年12月25日,獨立董事對公司關于出售北京瑞格嘉尚文化傳播有限
公司股權事項發表獨立意見,並就交易對方購買該股權的商業邏輯、支付能力、
交易真實性、交易最後完成的可能性及轉讓合同中付款安排等問題提出相關建議。

三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況
(一)董事及高管聘任情況
1、公司第九屆董事會第十六次會議的相關議案提議聘任李敏女士爲公司副
總經理。經充分了解被提名人身份、學曆職業、專業素養等情況,基于我們客觀、
獨立判斷,認爲被提名人具備擔任公司高級管理人員的資格和能力,不存在《公
司法》第146條規定的情形,不存在被中國證監會確定爲市場禁入者且禁入尚未
解除的情況。經公司提名委員會審核,公司董事會對公司副總經理人員聘任的程
序符合法律、法規和《公司章程》的有關規定。同意董事會聘任李敏女士爲公司
副總經理。


2、公司第九屆董事會第十九次會議的相關議案提議聘任張建兵先生爲公司


常务副總經理。经充分了解被提名人身份、学历职业、专业素养等情况,基于我
們客觀、獨立判斷,認爲被提名人具備擔任公司高級管理人員的資格和能力,不
存在《公司法》第146條規定的情形,不存在被中國證監會確定爲市場禁入者且
禁入尚未解除的情況。經公司提名委員會審核,公司董事會對公司常務副總經理
人員聘任的程序符合法律、法規和《公司章程》的有關規定。同意董事會聘任張
建兵先生为公司常务副總經理。

3、公司第九屆董事會第二十三次會議的相關議案提議聘任黃海濤先生爲公
司财务总监、魏成臣先生为公司副總經理。经审阅被提名人的履历资料,未发现
該等人員有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形。該等人
員符合相關法律、行政法規和中國證監會、上海證券交易所規定的擔任上市公司
董事、高級管理人員的任職資格和條件,符合本公司章程的有關規定。公司董事
會選舉、聘任上述人員的提名、表決程序均符合相關法律、行政法規和中國證監
會、上海證券交所和公司章程的有關規定。同意董事會聘任黃海濤先生爲公司財
务总监、聘任魏成臣先生为公司副總經理。

以上董事會審議的公司高級管理人員任命事項,其過程遵循了公平、公正、
公開的原則,符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》
等有關規定,不存在損害公司及其他股東利益的情況。

(二)關于終止部分非公開發行募投項目並將剩余募集資金永久性補充流動
資金的獨立意見
獨立董事認爲:
1.我們對公司的募集資金使用情況進行充分了解和核查,認爲公司本次終止
部分非公開發行募投項目並將剩余募集資金永久性補充流動資金,是基于項目實
際情況及合理使用募集資金而做出的決策,符合公司的發展戰略,有利于提高募
集資金使用效率;符合公司實際情況,不存在損害股東利益的情況。同意《關于
終止部分非公開發行募投項目並將剩余募集資金永久性補充流動資金的議案》。

2.本事項履行了必要的審批程序,符合法律、法規和《公司章程》的要求,
同意將該事項提交公司2018年第一次臨時股東大會審議。

(三)关于2018年度公司及下属子公司委托理财事项的獨立意見。


獨立董事認爲:通过对公司经营情况、财务状况的多方面了解,公司目前经


營狀況良好、財務狀況穩健,在符合國家法律法規、保障資金安全及確保不影響
公司正常生産經營的前提下,公司使用臨時閑置自有資金購買商業銀行風險低、
流動性好的理財産品,有利于提高自有資金的使用效率,獲取一定的投資收益,
符合公司和全體股東的利益,不存在損害公司及全體股東,特別是中小股東利益
的情形。我們一致同意公司2018年度利用不超過人民幣15億元的閑置自有資金
進行委托理財。

(四)關于公司2018年日常關聯交易預計的獨立意見
獨立董事認爲:
1.公司對2018年度的日常關聯交易進行了預計,公司的日常關聯交易符合公
開、公開、公正的原則,定價公允。大地礦業對于公司全資子公司甘肅大冶地質
礦業有限責任公司探礦權所在地的地質條件較爲熟悉,相關勘查經驗豐富,由大
地礦業爲大冶礦業提供地質勘察服務有利于大冶礦業的探礦權盡快探明儲量並
進行開采,有利于公司及大冶礦業利益的最大化。

2.公司全資子公司上海珂蘭商貿有限公司與上海吾伊鑽石有限公司發生關
聯交易是合理的,該項關聯交易符合公平、公開、公正的原則,定價公允。關聯
交易決策程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定,符合公司和股東的長
遠利益,獨立董事同意上述關聯交易。

3.公司與北方視訊傳媒(上海)有限公司、上海金藝拍賣有限公司、禅溪(上
海)文化發展有限公司、泰會生活(上海)文化有限公司、上海茗約文化傳播股
份有限公司發生關聯交易是合理的,該項關聯交易符合公平、公開、公正的原則,
定價公允。關聯交易決策程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定,符合
公司和股东的长遠利益,獨立董事同意上述關聯交易。

(五)關于2018年度公司對外擔保及資産抵押預計的獨立意見
公司于2018年4月24日召開第九屆董事會第十八次會議審議《關于2018年度
公司对外担保及資産抵押预計的议案》,獨立董事認爲:公司2018年度预計对外
擔保總額不超過483,287萬元及相關配套資産抵押,符合相關法律法規及公司章
程的規定,符合公司整體利益,由于擔保對象全部爲全資下屬公司,擔保風險總
體可控,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

(六)關于終止發行股份購買資産並募集配套資金交易事項的獨立意見


獨立董事認爲:经公司董事会慎重考虑研究并与交易各方协商,同意终止本
次發行股份購買資産並募集配套資金暨關聯交易事項,並簽署相關終止協議文件。

公司終止本次發行股份購買資産並募集配套資金交易事項是基于審慎判斷
並與交易各方充分溝通協商之後做出的決定,有利于維護全體股東特別是中小股
東的利益,不會對公司的生産經營活動産生不利影響。董事會審議相關議案時已
履行了必要的程序,符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司重大資産重組管理辦法》、《公司章程》以及相關規範性文件的規定。

为了解决Buccellati Holding Italia S.p.A.与上市公司目前存在的同业竞
爭問題,剛泰集團將其持有的悅隆實業有限公司100%股權、悅隆實業有限公司持
有的Gangtai Italia S.r.l.100%股權以及Gangtai Italia S.r.l.持有的
Buccellati Holding Italia S.p.A.85%股权(以下简称“目标股权”)对应的
日常股東權利委托公司管理,即委托公司即行使與目標股權對應的處分權和收益
權之外的其他全部股東權利。公司董事會審議該項議案時履行了相關的程序,表
決程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定,受托管理費用的定價公平、
公允,有利于保護公司及全體股東利益的情形。

綜上所述,同意公司終止本次發行股份購買資産並募集配套資金交易事項,
同意公司接受剛泰集團的委托事項行使與目標股權對應的處分權和收益權之外
的其他全部股東權利。

(七)關于出售北京瑞格尚文化傳播有限公司股權事項的獨立意見
獨立董事認爲:
本次交易是爲了滿足公司戰略發展需要,進一步突出主營業務,有利于優化
公司産業結構,符合公司的長遠發展規劃。本次事項決策程序符合《公司法》、
《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定,不存在損害上市
公司及全體股東特別是中小股東利益的情形,同意《關于出售北京瑞格嘉尚文化
傳播有限公司股權的議案》。


公司聘請了上海申威資産評估有限公司(以下簡稱“申威評估”)對標的資
産進行了資産評估,並出具了評估報告。申威評估具有從事證券期貨相關業務評
估資格。除業務關系外,申威評估及經辦評估師與公司、本次交易對方之間不存
在其他關聯關系,不存在除專業收費外的現實的和預期的利害關系,具有充分的


獨立性。

四、總體評價和建議
公司獨立董事嚴格按照《公司法》與《證券法》等相關法律、法規、規章的
規定和要求履行獨立董事的職務,積極參加董事會與股東大會,認真審議各項議
題,行使法律賦予的權利,發表獨立客觀的意見,公司獨立董事勤勉盡責,忠實
履行獨立董事職務:
(1)對公司信息披露情況、公司治理情況等進行監督和核查,積極有效地履
行了獨立董事的職責,維護了公司和全體股東的合法權益。

(2)鑒于2018年金融與資本市場的風險,獨立董事結合公司的日常經營狀
態和可能産生的經營風險,就剛泰控股的資金安全和風險隔離多次發表嚴謹的建
議,在董事會上發表意見、行使職權,並要求會計師、審計師和公司風控部門認
真履行核查的責任。

該議案已經公司第九屆董事會第三十七次會議審議通過。

現提請各位股東審議。

甘肅剛泰控股(集團)股份有限公司
2019年6月26日



議案三、2018年度報告全文及摘要

各位股東:
根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第2號》以及上海證券交易所《關于做好上市公司2018年年度報
告披露工作的通知》,公司編制了《2018年年度報告》及《2018年年度報告摘
要》(詳見附件)。

《2018年年度報告》及《2018年年度報告摘要》于2019年4月30日在《中
國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》以及上海證券交易所網站
()上披露。

該議案已經公司第九屆董事會第三十七次會議、第九屆監事會第二十三次會
議審議通過。

現提請各位股東審議。

甘肅剛泰控股(集團)股份有限公司
2019年6月26日



議案四、2018年度財務決算報告

各位股東:
2018年度財務報告經衆華會計師事務所(特殊普通合夥)審計,並出具了
無法表示意見的審計報告。現將2018年度財務決算的有關情況彙報如下:
一、主要財務數據(合並)單位:元

項目

2018年

2017年

同比增長%

營業收入

11,038,462,006.36

8,217,525,993.30

34.33

利潤總額

-1,170,574,848.19

796,233,326.25

不適用

歸屬于上市公司股東的淨利潤

-1,164,942,185.98

545,153,119.15

不適用

歸屬于上市公司股東的扣除非經常
性損益的淨利潤

-1,216,394,698.89

474,850,025.55

不適用

資産總額

11,352,023,417.86

12,899,124,038.38

-11.99

歸屬于上市公司股東的淨資産

4,875,755,271.33

6,098,793,292.46

-20.05

基本每股收益(元)

-0.783

0.366

不適用

扣除非經常性損益後的每股收益
(元)

-0.817

0.319

不適用

加權平均淨資産收益率(%)

-21.19

9.32

-30.51

扣除非經常性損益後的淨資産收益
率(%)

-22.13

8.11

-30.24




二、資産负债情况(合并) 单位:元

項目

2018年

2017年

同比增長

貨幣資金

275,404,908.79

1,445,002,576.20

-80.94

交易性金融資産







應收票據及應收賬款

3,851,676,626.82

2,182,047,168.77

76.52

其中:應收票據

-

339,681,978.80

-100.00

應收賬款

3,851,676,626.82

1,842,365,189.97

109.06

預付帳款

87,884,065.71

59,848,753.07

46.84




其他應收款

587,413,700.32

68,183,847.75

761.51

其中:應收利息

-

102,721.53

-100.00

應收股利

-

-

-

其他應收款

587,413,700.32

68,081,126.22

762.81

存貨

5,201,189,197.79

6,001,440,860.66

-13.33

持有待售資産

3,471,698.11



不適用

其他流動資産

126,197,677.47

590,949,766.08

-78.64

流動資産合計

10,133,237,875.01

10,347,472,972.53

-2.07

可供出售金融資産

127,532,000.00

366,955,406.64

-65.25

持有至到期投資

-





長期股權投資

16,404,949.14

16,647,027.12

-1.45

固定資産

497,808,044.39

528,893,466.17

-5.88

在建工程

3,974,608.99

8,694,056.96

-54.28

無形資産

383,854,815.12

423,540,564.30

-9.37

商譽

83,057,964.37

1,153,540,388.08

-92.80

長期待攤費用

11,193,256.89

16,745,169.99

-33.16

遞延所得稅資産

94,959,903.95

36,634,986.59

159.21

其他非流動資産

-





非流動資産合計

1,218,785,542.85

2,551,651,065.85

-52.24

資産總計

11,352,023,417.86

12,899,124,038.38

-11.99

短期借款

3,109,951,733.29

1,465,650,000.00

112.19

交易性金融負債

705,364,004.89

1,982,084,791.53

-64.41

應付票據及應付賬款

243,285,091.67

511,507,017.65

-52.44

預收款項

158,643,251.60

32,581,763.85

386.91

應付職工薪酬

13,183,496.51

17,409,673.02

-24.27

應交稅費

223,158,233.07

279,572,012.09

-20.18

其他應付款

591,282,419.50

426,525,436.50

38.63

其中:應付利息

91,553,064.26

58,399,270.76

56.77




應付股利

35,988,600.75

20,785,876.42

73.14

一年內到期的非流動負債

410,452,683.05

50,000,000.00

720.91

流動負債合計

5,455,320,913.58

4,765,330,694.64

14.48

長期借款

-

40,000,000.00

-100.00

應付債券

496,281,308.48

1,461,923,027.94

-66.05

長期應付款

440,000,100.00

440,000,100.00

-

預計負債

4,715,479.91

490,073.13

862.20

遞延所得稅負債

10,585,661.56

13,624,710.40

-22.31

非流動負債合計

951,582,549.95

1,956,037,911.47

-51.35

負債合計

6,406,903,463.53

6,721,368,606.11

-4.68

股本

1,488,715,304.00

1,488,715,304.00

-

資本公積

2,901,963,390.71

2,901,963,390.71

-

其他綜合收益

24,000.00

1,096,620.19

-97.81

專項儲備

9,906,475.19

7,381,077.54

34.21

盈余公積

74,432,632.44

74,432,632.44

-

未分配利潤

400,713,469.44

1,625,204,267.58

-75.34

歸屬于母公司股東權益合


4,875,755,271.78

6,098,793,292.46

-20.05

少數股東權益

69,364,682.55

78,962,139.81

-12.15

股东权益合計

4,945,119,954.33

6,177,755,432.27

-19.95

负债及股东权益总計

11,352,023,417.86

12,899,124,038.38

-11.99




三、利潤情況(合並)單位:元

項目

2018年度

2017年度

同比增長%

一、營業收入

11,038,462,006.36

8,217,525,993.30

34.33

減:營業成本

10,233,175,709.40

6,768,427,701.44

51.19

營業稅金及附加

28,141,789.44

39,848,230.10

-29.38

銷售費用

180,426,049.35

152,820,494.01

18.06




管理費用

144,542,117.95

154,605,931.39

-6.51

研發費用

722,493.24

1,533,342.81

-52.88

財務費用

362,923,698.02

294,776,185.92

23.12

資産減值損失

1,308,674,143.96

80,868,286.30

1,518.28

加:公允價值變動
收益

-28,868,967.21

-29,966,912.49

不適用

投資收益

64,795,399.39

72,264,235.58

-10.34

資産處置收益

-141,509.76

-34,488.41

不適用

其他收益

42,053,175.65

26,537,918.55

58.46

二、營業利潤

-1,142,305,896.93

793,446,574.56

不適用

加:營業外收入

9,952,492.17

6,635,189.83

50.00

減:營業外支出

38,221,443.43

3,848,438.14

893.17

三、利潤總額

-1,170,574,848.19

796,233,326.25

不適用

減:所得稅費用

3,964,795.05

233,775,195.55

-98.30

四、淨利潤

-1,174,539,643.24

562,458,130.70

不適用

歸屬于母公司股
東的淨利潤

-1,164,942,185.98

545,153,119.15

不適用

少數股東損益

-9,597,457.26

17,305,011.55

不適用




四、現金流量情況(合並)單位:元

項目

2018年

2017年

同比增長%

經營活動産生的現金流量淨額

-207,296,049.65

-1,587,349,811.68

不適用

投資活動産生的現金流量淨額

32,141,355.89

-122,033,264.78

不適用

籌資活動産生的現金流量淨額

-635,659,181.44

600,536,039.68

不適用




五、公司主要财务报表項目的异常情况及原因说明
1.合并資産负债表項目

貨幣資金年末数较年初数减少1,169,597,667.41元,减少比例为80.94%,


主要系本公司本期偿还應付債券本金所致。

應收票據及應收賬款年末数较年初数增加1,669,629,458.05元,增加比例
爲76.52%,主要系本公司行業內資金壓力較大,公司大客戶回款較慢。

預付款項年末數較年初數增加28,035,312.64元,增加比例爲46.84%,主
要系本公司預付采購款增加所致。

其他應收款年末数较年初数增加519,229,852.57元,增加比例为761.51%,
主要系本公司股權轉讓款增加所致。

持有至待售年末數較年初數增加3,471,698.11元,增加比例爲100.00%,
主要系本公司簽署探礦權轉讓協議,産權變更手續辦理中。

其他流動資産年末数较年初数减少464,752,088.61元,减少比例为78.64%,
主要系本公司期末待抵扣的增值稅進項稅減少所致。

可供出售金融資産年末数较年初数减少239,423,406.64元,减少比例为
65.25%,主要系本公司計提可供出售金融資産减值损失所致。

在建工程年末數較年初數減少4,719,447.97元,減少比例爲54.28%,主要
系本公司ERP系统软件完工转無形資産。

商譽年末数较年初数减少1,070,482,423.71元,减少比例为92.80%,主要
系本公司計提商譽减值以及转让北京瑞格所致。

長期待攤費用年末数较年初数减少5,551,913.1元,减少比例为33.16%,
主要系本公司裝修費攤銷減少。

遞延所得稅資産年末数较年初数增加58,324,917.36元,增加比例为
159.21%,主要系本公司資産減值准備增加導致稅收時間性差異所致。

短期借款年末數較年初數增加1,644,301,733.29元,增加比例爲112.19%,
主要系本公司受資金壓力影響短期借款償還能力降低。

以公允价值計量且其变动計入当期损益的金融负债年末数较年初数减少
1,276,720,786.64元,減少比例爲64.41%,主要系本公司黃金租賃減少所致。

應付票據及應付賬款年末数较年初数减少268,221,925.98元,减少比例为
52.44%,主要系本公司供應商縮短付款賬期所致。

預收款項年末数较年初数增加126,061,487.75元,增加比例为386.91%,
主要系本公司期末預收拍賣貨款增加。



其他應付款年末数较年初数增加164,756,983.00元,增加比例为38.63%,
主要系本公司關聯方資金往來增加所致。

應付利息年末數較年初數增加33,153,793.50元,增加比例爲56.77%,主
要系本公司短期借款應付利息增加。

應付股利年末数较年初数增加15,202,724.33元,增加比例为73.14%,主
要系本公司應付控股股東的2017年利潤分紅未支付。

一年內到期的非流動負債年末数较年初数增加360,452,683.05元,增加比
例为720.91%,主要系本公司将2019年一季度到期的企业债券从應付債券重分
類至本科目所致。

長期借款年末数较年初数减少40,000,000元,减少比例为100.00%,主要
系本公司归还后没有新增長期借款。

應付債券年末数较年初数减少965,641,719.46元,减少比例为66.05%,主
要系本公司報告期內歸還公司債,以及將2019年一季度到期的企業債券重分類
到一年內到期的非流動負債所致。

預計負債年末数较年初数增加4,225,406.78元,增加比例为862.20%,主
要系本公司未決訴訟影響。

其他綜合收益年末数较年初数减少1,072,620.19元,减少比例为97.81%,
主要系本公司可供出售金融資産公允价值损失所致。

專項儲備年末数较年初数增加2,525,397.65元,增加比例为34.21%,主要
系本公司計提的维简费及安全费增加所致。

未分配利潤年末数较年初数减少1,224,490,798.14元,减少比例为75.34%,
主要系本公司淨利潤減少所致。

2.合并利润表項目
營業收入本年发生数比上年增加比例为34.33%,主要系公司在报告期内黄
金及黃金珠寶飾品批發銷售業務收入增加所致。

營業成本本年發生數比上年增加比例爲51.19%,主要系公司營業成本隨營
業收入變動而相應變動。

營業稅金及附加本年发生数比上年减少比例为29.38%,主要系公司在报告
期內毛利降低所致。



銷售費用本年发生数比上年增加比例为18.06%,主要系公司在报告期内拍
賣手續費增加所致。

管理費用本年发生数比上年减少比例为6.51%,主要系公司在报告期内压缩
費用開支所致。

研發費用本年发生数比上年减少比例为52.88%,主要系公司在报告期内考
慮外部環境等因素壓縮費用開支。

財務費用本年发生数比上年增加比例为23.12%,主要系公司报告期内公司
逾期罰息增加導致利息費用增加。

資産減值損失本年发生数比上年增加比例为1518.28%,主要系公司报告期
内根据会計政策計提商譽减值准备、坏账准备及可供出售金融資産計提减值准备
所致。

投資收益本年发生数比上年减少比例为10.34%,主要系公司报告期内黄金
租賃公允價值變動損失所致。

資産處置收益本年发生数比上年损失略有加大,主要系公司报告期内处置零
星辦公設備所致。

其他收益本年發生數比上年增加比例爲58.46%,主要系公司報告期內收到
的政府補助增加所致。

營業外收入本年發生數比上年增加比例爲50.00%,主要系公司報告期內收
到北京瑞格業績承諾補償款。

營業外支出本年發生數比上年增加比例爲893.17%,主要系公司報告期內支
付銀行違約金及賠款等。

所得稅費用本年發生數比上年減少比例爲98.30%,主要系公司報告期內利
潤降低當期所得稅費用減少。

3.合并现金流量表項目
經營活動産生的現金流量淨額-207,296,049.65元,公司报告期比去年同期
的經營活動現金流量淨流出額大幅降低,主要系公司在報告期內銷售商品提供勞
務收到的現金增加。

投資活動産生的現金流量淨額32,141,355.89元,主要系公司在报告期内转
讓北京瑞格股權收回投資所致。



籌資活動産生的現金流量淨額-635,659,181.44元,主要系公司在报告期内
歸還公司債所致。

該議案已經公司第九屆董事會第三十七次會議、第九屆監事會第二十三次會
議審議通過。

現提請各位股東審議。

甘肅剛泰控股(集團)股份有限公司
2019年6月26日



議案五、2018年度利潤分配預案

各位股東:
根据众华会計师事务所(特殊普通合伙)出具的审計报告,公司2018年度归
属于上市公司股東的淨利潤为-1,164,942,185.98元。报告期内母公司实现净利
润为-263,431,301.59元,加年初未分配利潤(母公司)471,188,297.08元,减
去派发2017年度现金股利(母公司)59,548,612.16元,提取法定盈余公積(母
公司)0元,累計年末可供分配利润为(母公司)148,208,383.33元。

鉴于公司2018年度经审計的净利润为负数,根据中国证券监督管理委员会
《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監督指引第3
号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定, 因此公司2018年度利
潤分配預案爲:不進行利潤分配。

該議案已經公司第九屆董事會第三十七次會議、第九屆監事會第二十三次會
議審議通過。

現提請各位股東審議。

甘肅剛泰控股(集團)股份有限公司
2019年6月26日



議案六、關于2018年度公司募集資金存放與實際使用情況
的專項報告

各位股東:
根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》和《上市公司監管指引第
2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》的規定,甘肅剛泰控股(集團)股份有
限公司(以下簡稱“公司”)編制的截至2018年12月31日的募集資金存放與實際使用情況
的專項報告如下:
一、募集資金基本情況
(一)實際募集資金金額、資金到位時間
经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肅剛泰控股(集團)股份有限公司非公开发行
股票的批复》(证监许可【2015】2984号)核准,甘肅剛泰控股(集團)股份有限公司以非
公開方式向9名特定對象發行人民幣普通股(A股)410,175,875股,每股面值爲人民幣1.00
元,發行價格爲人民幣每股7.96元,發行總額爲人民幣3,264,999,965.00元。此次各項發行
费用合計为人民币15,816,200.00元,扣除发行费用后的募集資金總額为人民币
3,249,183,765.00元。

2015年12月28日在扣除發行費用人民幣6,884,999.93元後,募集資金余額人民幣
3,258,114,965.07元(含未支付的發行費用人民幣8,931,200.07元)繳存于公司的募集資金銀
行專戶中。

以上募集资金已由众华会計师事务所(特殊普通合伙)于 2015年12月 29 日出具的
《驗資報告》(衆會驗字(2015)第6187號)予以驗證。

(二)本年度使用金額及當前余額
募集資金專戶使用情況及2018年12月31日余額如下:
单位: 人民币元

2017年12月31日募集資金結余金額

2,428,172.92

加:利息收入

8,216.63

減:手續費支出

44.34

減:支付發行費用

-

減:本年度投入使用的募集資金

2,435,786.40

2018年12月31日募集資金專戶余額

558.81





注:本年度投入使用的募集资金2,435,786.40元,全部为投入補充流動資金項目募集资金。



2016年8月8日公司第九屆董事會第二次會議審議通過了《關于部分募集資金投資項
目實施主體變更爲全資子公司暨對全資子公司實繳出資並增資的議案》,同意公司將“O2O
营销渠道和信息管理中心建設項目”的实施主体变更为公司的全资子公司上海悦玺网络科技
有限公司(以下簡稱“悅玺科技公司”)。公司以“O2O營銷渠道和信息管理中心建設”項
目未使用的募集资金余额453,000,000.00元和银行存款利息2,600,000.00万元,合計
455,600,000.00元對悅玺科技公司實繳出資並增資(詳見公告編號:2016-084)。截至2016
年12月31日,累計使用455,600,000.00元。

2016年9月18日,悦玺科技公司收到本公司貨幣資金出资人民币455,600,000.00元,
业经众华会計师事务所(特殊普通合伙)于2016年9月19日出具众会验字(2016)第5903
號《驗資報告》審驗。

2018年2月28日公司第九屆董事會第十六次會議審議通過了《關于終止部分非公開發
行募投項目并将剩余募集资金永久性補充流動資金的议案》,同意公司终止非公开发行募投
項目中的“O2O營銷渠道和信息管理中心建設項目”,并将该項目剩余投资额199,331,453.59
元計划用于永久性補充流動資金。

悦玺科技公司“O2O營銷渠道和信息管理中心建設”項目募集资金专户使用情况及2018
年12月31日余額如下:
单位: 人民币元

2017年12月31日募集資金結余金額

198,966,470.22

加:利息收入

2,692,028.55

減:手續費支出

1,515.45

減:本年度投入使用的募集資金

201,565,300.77

2018年12月31日募集資金專戶余額

91,682.55




注:悅玺科技公司本年度投入使用的募集資金201,565,300.77元,其中:投入“O2O營銷渠
道和信息管理中心建設”項目的募集资金为19,451.41元,累計投入该項目募集资金
259,237,040.07元;其余201,545,849.36元为投入補充流動資金項目募集资金。






二、募集資金管理情況
(一)本公司募集資金情況
爲規範公司募集資金的管理和使用,保護投資者權益,根據中國證監會《上市公司監管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规和部门规章的有关规定,2015 年 12 月
28 日,公司与本次发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司签署了《甘肃刚泰控股(集
團)股份有限公司非公開發行募集資金專戶存儲三方監管協議》(以下簡稱“協議”)。根據協
議,公司在中國工商銀行股份有限公司蘭州廣場支行、交通銀行股份有限公司蘭州民主東路
支行和交通銀行股份有限公司上海市分行開立了本次募集資金專戶。

截至 2018 年 12 月 31 日,公司募集资金专户存储情况如下:
单位: 人民币元

开 户 行

账 号

余 额

中國工商銀行股份有限公司蘭州廣場支行

2703020029200102995

277.37

交通銀行股份有限公司蘭州民主東路支行*

621060173018010048110

236.50

交通銀行股份有限公司上海市分行*

310066661018800064255

44.94

合計



558.81



*注:被凍結的募集資金賬戶
(二)悦玺科技公司“O2O營銷渠道和信息管理中心建設”項目募集资金情况
2016年8月8日公司第九屆董事會第二次會議審議通過了《關于部分募集資金投資項
目實施主體變更爲全資子公司暨對全資子公司實繳出資並增資的議案》,同意公司將“O2O
营销渠道和信息管理中心建設”項目的实施主体变更为公司的全资子公司上海悦玺网络科技
有限公司。2016年9月19日,公司與保薦機構國泰君安證券股份有限公司、中國工商銀行
股份有限公司蘭州廣場支行、浙商銀行股份有限公司天水分行簽署了《甘肅剛泰控股(集團)
股份有限公司非公開發行募集資金專戶存儲四方監管協議》。根據協議,悅玺科技公司在中
國工商銀行股份有限公司蘭州廣場支行、浙商銀行股份有限公司天水分行開立了“O2O營
销渠道和信息管理中心建設”項目募集资金专户。

截至 2018 年 12 月 31 日,上海悅玺網絡科技有限公司“O2O營銷渠道和信息管理中心
建設”項目募集资金专户存储情况如下:
单位: 人民币元

开 户 行

账 号

余 额

中國工商銀行股份有限公司蘭州廣場支行*

2703020029200109584

78,176.92

浙商銀行股份有限公司天水分行*

82500000101200100024340

13,505.63

合計



91,682.55



*注:被凍結的募集資金賬戶


(三)募集資金管理情況

根據本公司(含全資子公司悅玺科技公司)的募集資金管理及使用制度,募集資金限定
用于公司对外披露的募集资金投向的項目,公司董事会应当制定详细的资金使用計划,使用
時,應當嚴格履行申請和審批手續。資金使用部門提出申請,經財務部門審核,財務負責人、
总经理审批。募集资金投资項目由总经理负责组织实施。固定資産投资項目的建設,由公司
相关业务部门及項目实施单位负责执行;权益投资項目,由公司投资发展部同财务部负责执
行。募集資金的管理使用由保薦機構國泰君安證券股份有限公司進行監督,保薦機構可隨時
對募集資金的管理和使用情況進行現場檢查。公司及全資子公司上海悅玺網絡科技有限公司
一直嚴格按照《募集資金管理及使用制度》的規定管理募集資金,募集資金的存放、使用、
管理均不存在違反《募集資金管理制度》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》
規定的情形。



三、本年度募集資金的實際使用情況
(一) 本公司募集资金使用情况表: 單位:人民幣萬元

募集資金總額

324,918.38

已累計投入募集資金總額

326,374.15

报告期内变更用途的募集資金總額

19,933.15

累計变更用途的募集資金總額

19,933.15

各年度使用募集資金總額

2015年度:28,000.00;2016年度:293,212.30
2017年度:4,400.00;2018年度:243.58

累計变更用途的募集資金總額比例

6.13%

承诺投资項目

是否已變更
項目

募集資金承諾
投資總額

調整後投資總
額(1)

本報告期投
入金額

截至期末累計投
入金額(2)

截至期末投資進度
(%)(3)=(2)/(1)

項目达到预
定可使用狀
態日期

本報告期實現
的效益

是否達到
预計效益

項目可行性是
否發生重大變


收購北京瑞格嘉尚文化傳播有
限公司100%股權



44,000.00

44,000.00

-

44,000.00

100.00%

-

-

-

-

收購上海珂蘭商貿有限公司
100%股權



66,000.00

66,000.00

-

66,000.00

100.00%

-

-

-

-

O2O營銷渠道和信息管理中心
建設



45,300.00

25,923.70

1.95

25,923.70

100.00%

-

-

-

是(1.1、1.2)

補充流動資金



169,618.38

190,450.45

20,398.16

190,450.45

100.00%

-

-

-

-

合 計



324,918.38

326,374.15

20,400.11

326,374.15

100.00%

-

-

-

-

未达到計划进度原因

不適用

項目可行性发生重大变化的情况说明

1.2、市场环境出现变化,投资項目经济效益未达预期的风险增大,2018年2月28日公司根据业务发展的实际情况,为提高资
金使用效率、降低財務費用,维护全体股东利益,决定终止该項目的实施。将该項目19,933.145359万元用于永久性补充流动
資金,詳見表(二)。


募集资金投资項目先期投入及置换情况

2016年经众华会計师事务所(特殊普通合伙)众会字(2016)第5221号专项鉴证报告确认,公司“收购上海珂兰商贸有限公
司100%股權”先期投入自筹资金369.3017万元,2016年度置换预先支付收購上海珂蘭商貿有限公司100%股權的自筹资金
369.3017萬元。


用闲置募集资金暂时補充流動資金情况

不適用

項目实施出现募集资金结余的金額及原因

不適用

尚未使用的募集資金用途及去向

尚未使用募集資金余額爲0.055881萬元(含募集資金賬戶的利息收入),均存放于募集資金賬戶中。


调整后投資總額的说明

投資總額变动金額,系调整后投資總額包含了投资項目募集资金产生的存款利息收入。


募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況

1.1、2016年8月8日公司第九屆董事會第二次決議確定,公司以募集資金45,560萬元(含利息收入260萬元)設立悅玺科技,
悦玺科技作为“O2O營銷渠道和信息管理中心建設”項目的实施主体。







(二) 上海悅玺網絡科技有限公司“O2O營銷渠道和信息管理中心建設”項目募集资金使用情况表:
單位:人民幣萬元

O2O項目募集资金金額

45,560.00

已累計投入O2O項目募集资金金額

46,078.29

报告期内变更用途的O2O項目募集资金金額

19,933.15

累計变更用途的O2O項目募集资金金額

19,933.15

各年度使用的募集資金金額

2016年度:11,590.81
2017年度:14,330.95
2018年度:20,156.53

累計变更用途的O2O項目募集资金金額比例

43.75%(变更金額/O2O項目募集资金金額)

承诺投资項目

是否已變更
項目

募集資金承諾
投資總額

調整後投資總
額(1)

本報告期投
入金額

截至期末累計投
入金額(2)

截至期末投資進度
(%)(3)=(2)/(1)

項目达到预定
可使用狀態日


本報告期實
現的效益

是否達到
预計效益

項目可行性是
否發生重大變


O2O營銷渠道和信息管理中心
建設項目



45,300.00

25,923.70

1.95

25,923.70

100.00%

-

-

-

是(1)

補充流動資金



-

20,154.58

20,154.58

20,154.58

100.00%

-

-

-

-

合 計



45,300.00

46,078.29

20,156.53

46,078.29











未达到計划进度原因

不適用

項目可行性发生重大变化的情况说明

1、市场环境出现变化,投资項目经济效益未达预期的风险增大,公司根据业务发展的实际情况,为提高资金使用效率、降低
財務費用,维护全体股东利益,终止该項目的实施。2018年2月28日公司第九届董事会第十六次决议确定,公司终止“O2O
营销渠道和信息管理中心建設”項目,并将该項目計划投资额19,933.145359万元用于永久性補充流動資金。


募集资金投资項目先期投入及置换情况

不適用

用闲置募集资金暂时補充流動資金情况

不適用

項目实施出现募集资金结余的金額及原因

不適用

尚未使用的募集資金用途及去向

尚未使用募集资金余额为9.168255万元(含項目募集资金账户的利息收入),剩余尚未使用的募集资金均存放于項目募集资金
賬戶中。


调整后投資總額说明

投資總額变动金額,系调整后投資總額包含了投资項目募集资金产生的存款利息收入。


募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況

不適用




四、变更募投項目的资金使用情况
(一)本公司 2016年度募集资金投资項目发生变更,系“O2O營銷渠道和信息管理中心
建設”項目实施主体发生变更。具體情況如下:
1、2016年8月8日公司第九屆董事會第二次會議審議通過了《關于部分募集資金投資項
目實施主體變更爲全資子公司暨對全資子公司實繳出資並增資的議案》,同意公司將“O2O营
销渠道和信息管理中心建設”項目的实施主体变更为公司的全资子公司上海悦玺网络科技有限
公司。公司以“O2O營銷渠道和信息管理中心建設”項目未使用的募集资金余额45,300万元
和银行存款利息260万元,合計45,560万元对悦玺科技公司实缴出资并增资。

2、上海悅玺網絡科技有限公司作为实施主体,通过“O2O營銷渠道和信息管理中心建設”

項目募集资金专户,对该項目募集资金进行管理和使用。

(二)本公司 2018年度募集资金投资項目发生变更,系“O2O營銷渠道和信息管理中心
建設項目”提前终止并将剩余募集资金永久性補充流動資金。具體情況如下:
2018年2月28日公司第九屆董事會第十六次會議審議通過了《關于終止部分非公開發行
募投項目并将剩余募集资金永久性補充流動資金的议案》,同意公司终止非公开发行募投項目
中的“O2O營銷渠道和信息管理中心建設項目”,并将该項目計划投资额199,331,453.59元用
于永久性補充流動資金。

五、募集資金使用及披露中存在的問題
本公司2018年度信息披露及時、真實、准確、完整,且募集資金管理不存在違規情形。

該議案已經公司第九屆董事會第三十七次會議、第九屆監事會第二十三次會议
審議通過。

現提請各位股東審議。

甘肅剛泰控股(集團)股份有限公司
2019年6月26日



议案七、关于2018年度公司計提商譽减值准备的议案

各位股東:
爲真實、客觀、公允反應公司財務狀況,本著謹慎性原則,擬對2018年度財
务报告合并报表范围内相关商譽計提資産减值准備。

具體情況如下:
一、計提商譽减值准备的概况
(一)鉴于收购國鼎黃金有限公司(以下简称“国鼎黄金”)形成商譽,其所属
資産組在2018年度的實際經營業績未達到預期,公司根據國鼎黃金目前的盈利情
况结合未来行业发展情况,依据谨慎性原则,对该项商譽計提15,104.00万元减值
准備。

(二)鉴于收購上海珂蘭商貿有限公司(以下简称“上海珂兰”)形成商譽,
其所屬資産組在2018年度的實際經營業績未達到預期,公司根據上海珂蘭目前的
盈利情况结合未来行业发展情况,依据谨慎性原则,对该项商譽計提42,680.00
万元减值准備。

(三)鑒于收購廣州市優娜珠寶首飾有限公司(以下簡稱“廣州優娜”)形成
商譽,其所属資産组在2018年度的实际经营业绩未达到预期,公司根据广州优娜
目前的盈利情况结合未来行业发展情况,依据谨慎性原则,对该项商譽計提
14,730.00万元减值准備。

二、本次計提商譽减值准备对上市公司的影响
本次計提商譽减值准备额度合計为72,514.00万元,計入公司2018年度损益,
導致公司2018年度財務報告合並報表歸屬上市公司所有者的淨利潤減少
72,514.00萬元。

該議案已經公司第九屆董事會第三十七次會議、第九屆監事會第二十三次會议
審議通過。

現提請各位股東審議。

甘肅剛泰控股(集團)股份有限公司
2019年6月26日



议案八、关于2019年度公司日常關聯交易预計的议案

各位股東:
按照《證券法》、《股票上市規則》的相關規定,公司與參股股東大地礦業、母
公司剛泰集團或其下屬公司(關聯法人、關聯自然人)發生的交易皆屬于關聯交易,
“交易额达300万元且占最近一期经审計的公司净資産0.5%以上需及时披露;交
易額達3,000萬元且占淨資産5%以上需提交股東大會審議”(按我公司2018年末
净資産49.45亿元計算,则单笔或累計關聯交易额达2,472.56万元需提交董事会,
交易額達24,725.6萬元就需提交股東大會)。

隨著公司經營結構調整的變化和業務合作範圍的拓展,公司及其下屬公司將與
刚泰集团及其下属公司在日常经营中继续发生业务方面的關聯交易,预計总金額约
爲45,226.28萬元。

一、日常關聯交易基本情況
(一)前次日常關聯交易的预計和执行情况
單位:萬元幣種:人民幣

關聯交易類別

關聯人

2018年预計发
生金額

2018年實際發
生金額

预計发生金額与实际发生金額差
異較大的原因

接受關聯方提供
的勞務

大地礦業

2,500

-

因公司勘探計划根据实际情况调
整所致

采購商品

吾伊鑽石

7,000

5,458.29

外部市場變化導致銷售品類及訂
單量變化,根據消費需求變化減
少了从吾伊鑽石的采购量




(二)2019年日常關聯交易预計金額和類別
單位:萬元幣種:人民幣

關聯交易
類別

關聯人

本次预計
金額
(萬元)

2018年實際
发生金額
(萬元)

本次预計金額与上
年实际发生金額差
異較大的原因

向關聯人购

吾伊鑽石

5,000

5,458.29






買原材料

以上小計

5,000

5,458.29


2019年,公司擬增
加對關聯方資源的
有效利用,预計相
關業務量增加、業
務往來增多。



接受關聯人
提供的勞務

大地礦業

1,800

-

北方視訊

3,000

-

金藝拍賣

5,000

2,817.91

剛泰文化

3,000

-

禅溪文化

750

-

泰會生活

15,000

89.62

茗約文化

1,500

21.14

以上小計

30,050

2,928.67

委托關聯人
銷售産品、商


剛泰文化

4,500

-

禅溪文化

750

-

泰會生活

1,500

-

茗約文化

3,000

-

以上小計

9,750

-

對關聯方出
租資産

剛泰文化

268.75

268.75



灿嬫拉提(上海)

48.89

48.89



以上小計

317.64

317.64



承租關聯方
資産

台州浦宥

108.64

108.64



以上小計

108.64

108.64





合計

45,226.28

8,813.24






(一)兰州大地礦業有限责任公司
企業類型:一人有限責任公司
法定代表人:張翔
成立日期:2007年5月14日
注冊資本:66萬元人民幣
住所:蘭州市城關區紅星巷123號


经营范围:地质钻探;地质矿产科学咨询;汽车租赁。(依法须经批准的項目,
經相關部門批准後方可開展經營活動)。

大地礦業目前持有公司7.21%的股份,为公司关联法人,根据《股票上市规则》
等法律法规的规定,上述交易构成了關聯交易。

(二)上海吾伊鑽石有限公司
企業類型:有限責任公司(自然人投資或控股)
法定代表人:黎海
成立日期:2013年4月16日
注冊資本:630萬元人民幣
住所:中國(上海)自由貿易試驗區世紀大道1701號905A室
經營範圍:鑽石、珠寶首飾的銷售,從事貨物及技術的進出品業務,商務信息
咨询(不得从事经纪)。【依法须经批准的項目,经相关部门批准后方可开展经营活
動】
公司通过非公开发行股票收购珂兰商贸100%股權,珂兰商贸于2016年1月4
日完成工商變更手續取得了新的營業執照,成爲公司全資子公司。珂蘭商貿持有吾
伊钻石50%的股份,吾伊鑽石为公司关联法人,根据《股票上市规则》等法律法规
的规定,上述交易构成了關聯交易。

(三)上海金藝拍賣有限公司
企業類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)
法定代表人:白志遠
成立日期:2012年11月02日
注冊資本:1,000萬元人民幣
住所:上海市徐彙區龍吳路1500號2幢D193室
經營範圍:各類商品拍賣(不包括國家法律法規另有規定的商品),商務咨詢
(除经纪)。【依法须经批准的項目,经相关部门批准后方可开展经营活動】
公司实际控制人徐建刚先生通过上海剛泰文化集团有限公司间接持有金艺拍
卖100%的股权,金藝拍賣为公司关联法人,根据《股票上市规则》等法律法规的
规定,上述交易构成了關聯交易。



(四)北方視訊传媒(上海)有限公司
企業類型:有限責任公司(國有控股)
法定代表人:辛路
成立日期:2012年07月20日
注冊資本:5000萬元人民幣
住所:中國(上海)自由貿易試驗區甯橋路600號5幢105-107室
经营范围:文化艺术交流活动策划,計算机网络领域内的技术开发、技术服务,
商务咨询,会议及展览服务,设計、制作、代理及利用自有媒体发布广告,电脑图
文设計,通讯设备、电子产品、計算机软硬件及外围设备、食用农产品、日用百货、
服裝、化妝品、洗滌用品、家用電器、通訊設備、五金交電、化工原料(除危險化
學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品)、建材、家具、儀
器儀表、工藝美術品、工藝禮品、針紡織品、辦公用品、飾品、鍾表、金銀飾品、
空調制冷設備、汽車、汽車配件的銷售,食品流通,從事貨物與技術的進出口業務,
第二類增值電信業務中的信息服務業務(含移動信息服務,不含固定網電話信息服
务和互联网信息服务)。【依法须经批准的項目,经相关部门批准后方可开展经营活
動】
北方視訊传媒(上海)有限公司(以下简称“北方視訊”)为辽宁广播电视台
控股下的創新型全媒體公司,公司實際控制人徐建剛先生通過上海泰動網絡科技有
限公司间接持有该公司49%的股权,北方視訊为公司关联法人,根据《股票上市规
则》等法律法规的规定,上述交易构成了關聯交易。

(五)上海剛泰文化集团有限公司
企業類型:有限責任公司(自然人投資或控股)
法定代表人:白志遠
成立日期:2005年04月21日
注冊資本:80,000萬元人民幣
住所:浦東新區宣橋鎮南六公路433號

經營範圍:工藝美術用品的制作及銷售,圖書報刊零售、出租,文化藝術交流
与策划,商务信息及投资咨询(除经纪),展览展示服务,广告设計与制作,实业


投资,物业管理。【依法须经批准的項目,经相关部门批准后方可开展经营活動】
公司实际控制人徐建刚先生直接持有剛泰文化5%的股权,并通过刚泰集团有
限公司间接持有剛泰文化95%的股权,合計持有其100%的股权,剛泰文化为公司关
联法人,根据《股票上市规则》等法律法规的规定,上述交易构成了關聯交易。

(六)泰會生活(上海)文化有限公司
企業類型:有限責任公司(自然人獨資)
法定代表人:白志遠
成立日期:2017年3月30日
注冊資本:10,000萬元人民幣
住所:浦東新區園中路888號4幢
经营范围:文化艺术交流活动策划,計算机科技领域内的技术开发、技术服务、
技術咨詢、技術轉讓,網絡科技,商務信息咨詢,企業管理咨詢,公關活動策劃,
市場營銷策劃,企業形象策劃,品牌策劃,會議及展覽服務,攝影服務(限數碼攝
影),设計制作各类广告,酒店管理,餐饮企业管理,雕塑设計与销售,茶具、工
藝品、服裝服飾、珠寶首飾、黃金制品、銀制品、食用農産品的銷售,旅館,食品
销售,餐饮服务,电子商务(除金融业务)【依法须经批准的項目,经相关部门批
准后方可开展经营活動】
白志远直接持有泰會生活100%的股份。

(七)上海茗約文化传播股份有限公司
企業類型:股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)
法定代表人:鮑靈馨
成立日期:2010年11月25日
注冊資本:5,000萬元人民幣
住所:中國(上海)自由貿易試驗區浦東大道720號3C
經營範圍:文化藝術交流活動策劃咨詢,會務服務,禮儀服務,食用農産品、
茶具、家具、家居用品、工艺品(象牙及其制品除外)的销售,电脑图文设計制作,
商务咨询,企业营销策划,广告设計、制作,展览展示服务,餐饮服务,旅馆。【依
法须经批准的項目,经相关部门批准后方可开展经营活動】


公司实际控制人徐建刚先生通过剛泰文化间接持有茗約文化48.45%的股份。

茗約文化为剛泰文化的控股子公司,系公司关联法人,根据《股票上市规则》等法
律法规的规定,上述交易构成了關聯交易。

(八)禅溪(上海)文化發展有限公司
企業類型:有限責任公司(自然人投資或控股)
法定代表人:甯丹丹
成立日期:2014年11月11日
注冊資本:3,000萬元人民幣
住所:上海市嘉定區南翔鎮嘉好路800號6幢1層B區1019室
經營範圍:文化藝術交流策劃,公關活動組織策劃,企業管理咨詢,會務服務,
展览展示服务,礼仪服务,企业形象策划,市场营销策划,图文设計制作,设計、
制作各類廣告,電子商務(不得從事增值電信、金融業務),從事貨物進出口及技
術進出口業務,茶具、工藝品、珠寶首飾、辦公用品、日用百貨、服裝鞋帽、包裝
材料、针纺织品、化妆品、家具的销售。【依法须经批准的項目,经相关部门批准
后方可开展经营活動】
公司实际控制人徐建刚先生通过茗約文化间接持有禅溪文化95%的股权。禅溪
文化为茗約文化的控股子公司,系公司关联法人,根据《股票上市规则》等法律法
规的规定,上述交易构成了關聯交易。

(九)灿嬫拉提(上海)商贸有限公司
企業類型:有限責任公司(台港澳法人獨資)
法定代表人:GIANLUCA BROZZETTI
成立日期:2017年9月1日
注冊資本:5000萬元人民幣
住所:中國(上海)自由貿易試驗區陸家嘴環路958號3602室

經營範圍:珠寶首飾(毛鑽、裸鑽除外)、金銀飾品、鍾表、工藝禮品(文物、
象牙及其制品除外)、服裝、服飾、香水、化妝品、紡織品、眼鏡(隱形眼鏡除外)、
皮革制品、辦公用品的批發、零售(限分支機構)、網上零售、進出口,傭金代理(拍
賣除外)以及相關配套服務;首飾加工(電鍍除外)(限分支機構);以特許經營方式


(僅限Buccellati品牌)從事商業活動;從事自有品牌珠寶首飾的回收業務;展覽展
示服務;商務信息咨詢、市場營銷策劃咨詢(廣告除外)、品牌策劃咨詢、室內裝飾
方案咨询、图文设計(广告除外)、会务服务(主办、承办除外);酒店管理(以特许经
营方式从事酒店管理)。【依法须经批准的項目,经相关部门批准后方可开展经营活
動】
(十)台州浦宥資産管理有限公司
企業類型:有限責任公司(自然人獨資)
法定代表人:徐文忠
成立日期:2015年11月3日
注冊資本:2000.000000萬人民幣
住所:浙江省台州市路橋區路橋丁岙村櫻花路288號
经营范围:資産管理,实业投资,投资管理,投资咨询(除经纪),市场营销
策劃,金融信息服務(不得從事金融業務),自有設備租賃(不得從事金融業務),
建築材料、金屬材料、燃料油(除危險化學品)、紙制品、初級食用農産品、飼料
及饲料添加剂、包装材料的销售。 【依法须经批准的項目,经相关部门批准后方
可开展经营活動】
三、關聯交易主要内容和定价政策
1、大地礦業为公司全资子公司大冶矿业提供地质勘察业务。公司与关联方发
生的交易,其交易價格按照市場公允價格和合理的取費標准確定。

2、吾伊鑽石为公司全资子公司珂兰商贸提供钻石采购业务。珂兰商贸与关联
方吾伊鑽石发生的關聯交易,其交易价格按照市场公允价格合理确定。

3、北方視訊为公司提供电视购物销售渠道。其拥有丰富的网络资源、内容资
源和应用资源。公司可利用北方視訊的电视购物通道的资源优势,大力开展相关业
務合作,促進銷售。

4、上海金藝拍賣有限公司为公司提供高端珠宝翡翠等产品的销售服务。公司
通过金藝拍賣发生的關聯交易,其交易价格按照市场公允价格合理确定。

5、公司通过剛泰文化、泰會生活、茗約文化、禅溪文化等四家关联方公司的
高端銷售渠道推廣公司産品,其交易價格按照市場公允價格合理確定。



6、2018年度公司及其子公司與上述關聯方發生的交易,在定價政策方面與非
關聯方交易保持一致。

四、關聯交易目的和对上市公司的影响
1、大地礦業对大冶矿业探矿权所在地的地质条件较为熟悉,相关勘查经验丰
富,由大地礦業为大冶矿业提供地质勘察服务有利于大冶矿业尽快探明储量并进行
開采,有利于大冶礦業長遠利益的最大化。

2、珂兰商贸主营钻石、珠宝首饰的采购、设計、加工及销售,而吾伊鑽石是
上海鑽交所會員企業,商品品質有保障,且商品款式齊全,貨期相對較短,有一定
競爭優勢,可滿足珂蘭商貿發展戰略和生産經營的需求。充分利用關聯方擁有的資
源,有助于珂兰商贸经营业绩的持续增长和市场競爭力。

3、金藝拍賣具备二、三类文物拍卖资质,主营书画及珠宝翡翠等杂项拍卖,
除每年進行春秋兩季藝術品大型拍賣會之外,也舉辦翡翠珠寶、物資等專場拍賣。

在提高公司營業的同時,也有助于公司高端産品的品牌提升。

4、北方視訊是辽宁广播电视台控股与上海泰动网络科技有限公司合资组建的
跨網絡、跨媒體、跨應用的創新型全媒體機構,擁有豐富的網絡資源、內容資源和
应用资源。公司可利用北方視訊的电视购物通道的资源优势,大力开展相关业务合
作,促進銷售。

5、剛泰文化、泰會生活、茗約文化、禅溪文化等四家关联方公司均具有高端
消費渠道,有利于拓展公司品牌和市場。

6、2019年日常關聯交易预計金額较上年同期预計金額有较大提升,主要是由
于2019年公司拟增加對關聯方資源的有效利用,预計相關業務量增加、業务往来
增多。

上述日常關聯交易在公司生产经营中具有必要性和持续性,发生的關聯交易,
不会损害上市公司或中小股东的利益,也不影响上市公司的獨立性。

該議案已經公司第九屆董事會第三十七次會議、第九屆監事會第二十三次會议
審議通過。

現提請各位股東審議。






甘肅剛泰控股(集團)股份有限公司
2019年6月26日



议案九、关于2019年度公司及下属子公司融资额度計划的议


各位股東:
2018年在“降杠杆、嚴監管”的金融政策環境下,公司遭遇了部分銀行抽貸、
斷貸,導致了公司流動性不足,通過公司積極應對,平穩度過了2018年的流動性
危机,公司生产经营基本正常,预計未来公司将持续企稳向好,进而金融機構信心
將進一步恢複。

为适应复杂多变的金融环境,公司及下属公司拟与資産管理公司、银行、证券
公司、融資租賃公司、信托及基金等外部機構積極合作,嘗試多種融資手段,加速
融资渠道恢复和拓宽。拟向外部机构申请办理不超过917,650 万元的长、短期额
度及産品。

由于各機構最終審批存在一定不確定性,在上述額度內,公司可根據與各機構
溝通的實際情況,變更品種並根據具體資金需求向外部機構申請。本次向外部機構
申請融資額度的有效期爲生效日起至下年度融資授信事項經股東大會審議通過之
日止,爲提高資金運用效率,授權董事長在上述額度範圍內與外部機構商討有關授
信及融資業務,簽署有關協議,並且在總額度範圍內公司及各子公司(包括在授信
有效期內已設立、新增的子公司)之間可以調劑使用。具體明細如下:
單位:萬元

公司名稱

截止2018年12
月31日實際授信

2019年预計授信/
融资金額

甘肅剛泰控股(集團)股份有限公


252,200

357,200

甘肅大冶地質礦業有限責任公司

14,000

214,000

上海剛泰黃金飾品有限公司

114,434

163,900

國鼎黃金有限公司

72,532

80,400

台州剛泰黃金飾品有限公司

0

10,000

深圳市剛泰黃金珠寶有限公司

10,000

20,000

上海珂蘭商貿有限公司

0

10,000




上海剛泰影視有限公司

41,250

41,250

廣州市優娜珠寶珠寶首飾有限公司

0

900

上海悅玺網絡科技有限公司

0

10,000

剛泰控股(上海)股份有限公司

0

10,000

合 計

504,416

917,650



附:擬合作的金融機構名單(包括但不限于如下表格所列):

序號

金融機構

序號

金融機構

1

中国长城資産管理股
份有限公司

19

北京銀行

2

中国信达資産管理股
份有限公司

20

南京銀行

3

工商銀行

21

上海銀行

4

交通銀行

22

江蘇銀行

5

中國銀行

23

上海農商行

6

農業銀行

24

蘭州銀行

7

建設银行

25

渤海銀行

8

招商銀行

26

彙豐銀行

9

浙商銀行

27

包商銀行

10

中信銀行

28

廣州農商行

11

光大銀行

29

南洋商業銀行

12

興業銀行

30

甘肅銀行

13

浦發銀行

31

甘肅農信社

14

華夏銀行

32

海通證券

15

民生銀行

33

富滇銀行

16

廣發銀行

34

意大利聖保羅銀行

17

恒豐銀行

35

意大利西雅納銀行

18

甯波銀行

36

甘肅農商行




該議案已經公司第九屆董事會第三十七次會議、第九屆監事會第二十三次會议
審議通過。

現提請各位股東審議。

甘肅剛泰控股(集團)股份有限公司
2019年6月26日



议案十、关于2019年度公司对外担保及資産抵押预計的议案

各位股東:
因業務發展實際需要,公司擬就爲下屬公司、各下屬公司之間以及下屬子公司
为母公司2019年度提供担保金額进行预計,总额不超过559,550万元。现将相关
情況報告如下:
一、擔保情況概述
公司根據下屬公司生産經營實際情況,爲滿足公司整體經營發展需要,保證公
司及全體下屬公司生産經營順利開展,公司擬就爲下屬公司、各下屬公司之間以及
下属子公司为母公司2019年度提供担保金額进行预計,总额不超过559,550万元。

如果超过本担保预計金額,超过部分须经公司董事会和股东大会审议通过,本次提
供担保预計的有效期至下年度提供担保预計事项经股东大会审议通过之日止。在股
東大會批准的前提下,董事會授權董事長決定每一筆擔保的具體事宜,並根據公司
及全資下屬公司實際經營需要調整各全資下屬公司之間的擔保額度。

同时根据银行等机构的相关要求,部分融资可能出现需要公司相关資産抵押作
为融资增信条件,故将2019年資産抵押预計统計如下。

二、预計担保以及資産抵押情况
2019年度为以下公司提供担保预計明细为:
單位:萬元

序號

公司名稱

截止2018年12
月31日担保金額

2019年预計
担保金額

1

甘肅大冶地質礦業有限責任公司

14,000

214,000

2

上海剛泰黃金飾品有限公司

118,560

163,900

3

國鼎黃金有限公司

72,532

80,400

4

台州剛泰黃金飾品有限公司

0

10,000

5

深圳市剛泰黃金珠寶有限公司

10,000

20,000

6

上海珂蘭商貿有限公司

0

10,000

7

上海剛泰影視傳媒有限公司

41,250

41,250

8

上海悅玺網絡科技有限公司

0

10,000




9

剛泰控股(上海)有限公司

0

10,000



合計

256,342

559,550




2019年資産抵押预計如下:

序號

公司名稱

資産名称

1

甘肅剛泰控股(集團)股份有限公司

陸家嘴環路958號華能聯合大
厦14楼、存貨质押、持有上海
珂蘭商貿有限公司股權質押

2

甘肅大冶地質礦業有限責任公司

相關采礦權、土地

3

上海剛泰黃金飾品有限公司

陸家嘴環路958號華能聯合大
廈36樓

4

國鼎黃金有限公司

杭州市江幹區瑞晶國際商務中
心25楼、存貨质押

5

上海寶來企業發展有限公司

陸家嘴環路958號華能聯合大
廈32樓

6

上海剛浩實業有限公司

陸家嘴環路958號華能聯合大
廈22樓

7

台州剛泰黃金有限公司

存貨质押

8

上海剛泰黃金有限公司

存貨质押




上述擔保經公司股東大會審議批准後,董事會授權董事長決定每一筆擔保的具
體事宜,並根據公司及全資下屬公司實際經營需要調整各全資下屬公司之間的擔保
額度。

三、被擔保人基本情況
(一)甘肅大冶地質礦業有限責任公司
公司名稱:甘肅大冶地質礦業有限責任公司
公司類型:一人有限責任公司
注冊地址:隴南市西和縣大橋鄉魚洞村


法定代表人:徐建德
注冊資本:人民幣捌億元整
成立日期:2006年2月22日
經營範圍:礦産品(不含特定品種)的加工及銷售;水文工程、環保工程的施
工及測量(憑資質證);地質咨詢服務;黃金開采(憑開采黃金礦産批准書經營,
批准书有效截止2017年8月1日);贵金属制品设計、生产、加工及销售;贵金属
投資。

截止2018年12月31日,甘肅大冶地質礦業有限責任公司总資産为
7,708,118,900.43元,总负债为5,922,933,040.76元,净資産为1,785,185,859.67
元。实现營業收入5,706,382,614.81元,利潤總額为-78,156,521.92元,实现净
利潤爲-104,806,708.99元。

(二)上海剛泰黃金飾品有限公司
公司名稱:上海剛泰黃金飾品有限公司
注冊地址:浦東新區南彙新城鎮申港大道88號1008室
法定代表人:趙瑞俊
注冊資本:人民幣捌億元整
成立日期:2013年7月12日
經營範圍:黃金飾品、鉑金飾品、珠寶首飾的批發零售,商務信息咨詢(除經
紀),從事貨物及技術的進出口業務。

截止2018年12月31日,上海剛泰黃金飾品有限公司总資産为
6,100,468,040.25元,总负债为4,727,075,116.83元,净資産为1,373,392,923.42
元。实现營業收入4,453,675,609.49元,利潤總額为47,482,061.78元,实现净
利潤爲33,201,782.78元。

(三)國鼎黃金有限公司
公司名稱:國鼎黃金有限公司
公司類型:有限責任公司
法定代表人:趙瑞俊
注冊資本:人民幣壹億零捌佰萬元整


公司住所:杭州市江幹區五星路198號瑞晶國際商務中心25層
成立日期:2009年7月7日
經營範圍:批發、零售:金銀制品,金銀飾品,金銀紀念幣,珠寶,翡翠玉石,
工藝美術品;經營流通人民幣服務;委托加工金銀制品,黃金回收,承辦會展,經
济信息咨询;其他无需报经审批的一切合法項目。

截止2018年12月31日,國鼎黃金有限公司总資産为1,420,544,749.71元,
总负债为1,030,509,763.10元,净資産为390,034,986.61元。实现營業收入
804,158,203.97元,利潤總額为5,487,696.46元,实现净利润为2,498,760.92
元。

(四)台州剛泰黃金飾品有限公司
公司名稱:台州剛泰黃金飾品有限公司
公司類型:有限責任公司
注冊地址:浙江省台州市路橋區路北剛泰藝鼎廣場D座商鋪10室
法定代表人:趙瑞俊
注冊資本:人民幣壹億元整
成立日期:2014年9月22日
經營範圍:黃金飾品、鉑金飾品、珠寶首飾的批發、零售,貿易咨詢服務;從
事貨物、技術的進出口業務。

截止2018年12月31日,台州剛泰黃金飾品有限公司总資産为
3,114,119,181.23元,总负债为2,923,714,413.19元,净資産为190,404,768.04
元。实现營業收入1,940,087,574.77元,利潤總額为-17,735,421.01元,实现净
利潤爲-13,301,952.58元。

(五)深圳市剛泰黃金珠寶有限公司
公司名稱:深圳市剛泰黃金珠寶有限公司
公司類型:有限責任公司
法定代表人:趙瑞俊
注册资本: 人民币贰亿元整
公司住所:深圳市羅湖區翠竹街道貝麗北路24號水貝18二層


成立日期:2015年4月28日
经营范围:黄金饰品研发设計、批发及零售、黄金摆件、黄金、铂金及其他贵
金屬飾品、各種寶石、鑽石、珍珠、翡翠、晶石首飾及飾品、鍾表、工藝品的批發
零售、商務信息咨詢
截止2018年12月31日,深圳市刚泰黄金饰品有限公司总資産为
416,227,147.96元,总负债为284,995,878.83元,净資産为131,231,269.13元。

实现營業收入3,573,903,158.38元,利潤總額为23,780,160.50元,实现净利润
爲17,845,442.90元。

(六)上海珂蘭商貿有限公司
公司名稱:上海珂蘭商貿有限公司
公司類型:一人有限責任公司(法人独资)
法定代表人:徐建剛
注冊資本:人民幣壹仟捌佰捌拾陸萬陸仟伍佰三拾陸元整
公司住所:上海市嘉定區封周路655號14幢J626室
成立日期:2008年8月25日
經營範圍:珠寶首飾、黃金飾品、鍾表、日用百貨、電子産品、服裝鞋帽的銷
售、從事貨物與技術進出口業務。

截止2018年12月31日,上海珂蘭商貿有限公司总資産为619,846,931.04
元,总负债为306,196,631.81元,净資産为313,650,299.23元。实现營業收入
555,156,928.70元,利潤總額为15,051,330.12元,实现净利润为13,245,940.21
元。

(七)上海剛泰影視傳媒有限公司
公司名稱:上海剛泰影視傳媒有限公司
公司類型:一人有限責任公司(法人独资)
法定代表人:趙瑞俊
注冊資本:人民幣肆仟萬元整
公司住所:浦東新區南彙新城鎮申港大道88號1010-1室
成立日期:2014年9月4日


经营范围:影视投资,影视文化艺术活动交流策划,动漫设計,设計、制作各
類廣告,利用自有媒體發布廣告。

截止2018年12月31日,上海剛泰影視傳媒有限公司总資産为120,504,493.70
元,总负债为389,315,203.96元,净資産为-268,810,710.26元。实现營業收入0
元,利潤總額为-256,884,698.13元,实现净利润为-260,970,206.88元。

(八)上海悅玺網絡科技有限公司
公司類型:有限責任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:趙瑞俊
注冊資本:人民幣肆億伍仟伍佰陸拾萬元整
公司住所:中國(上海)自由貿易試驗區陸家嘴環路958號1409室
成立日期:2016年7月14日
经营范围:从事网络科技、新材料技术、多媒体信息技术、計算机科技领域内
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,商务信息咨询,各类广告的设計、
制作、发布,电脑图文设計,电信业务,金银饰品、珠宝首饰、工艺美术品(象牙
及其制品除外)的銷售、維修,自有設備租賃,日用百貨、通訊設備、五金交電、
文化用品、体育用品、电子产品、計算机、软件及辅助设备、钟表、家具、针纺织
品、服裝的銷售,電子商務(不得從事金融業務),營養健康咨詢服務。

截止2018年12月31日,上海悅玺網絡科技有限公司总資産为879,096,608.54
元,总负债为349,300,993.78元,净資産为529,795,614.76元。实现營業收入
3,708,429,357.76元,利潤總額为19,479,884.46元,实现净利润为13,282,290.54
元。

(九)剛泰控股(上海)有限公司

公司名稱:剛泰控股(上海)有限公司
公司類型:有限責任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:徐建剛
注冊資本:人民幣拾億元整
公司住所:中國(上海)自由貿易試驗區陸家嘴環路958號3601室
成立日期:2017年6月28日


經營範圍:金銀飾品、珠寶首飾、工藝美術品(象牙及其制品除外)、鍾表的
设計、销售与维修,金属材料及制品、箱包皮具、服饰鞋帽、化妆品、日用
百货、电子产品、通讯设备、計算机、软件及辅助设备、针纺织品、五金交
电、文化用品、体育用品的销售,各类广告的设計、制作、代理、发布,品
牌策劃,會展服務,商務咨詢,從事貨物及技術的進出口業務,從事網絡科
技、新材料科技、信息科技、計算机科技领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务,电脑图文设計,电子商务(不得从事金融业务),营养健
康咨詢服務,國內貿易。只有設備租賃,物業管理,第三方物流服務,道路
貨物運輸,實業投資,企業兼並重組策劃。

截止2018年12月31日,剛泰控股(上海)有限公司总資産为1,297,448.80
元,总负债为0元,净資産为1,297,448.80元。实现營業收入0元,利潤總額为
-1,612.66元,實現淨利潤爲-1,612.66元。

該議案已經公司第九屆董事會第三十七次會議、第九屆監事會第二十三次會议
審議通過。

現提請各位股東審議。

甘肅剛泰控股(集團)股份有限公司
2019年6月26日



议案十一、关于续聘2019年度外部审計机构的议案

各位股東:
根據公司章程第一百六十九條規定:公司聘用取得“從事證券相關業務資格”

的会計师事务所进行会計报表审計、净資産验证及其他相关的咨询服务等业务,聘
期一年,可以續聘。

公司拟续聘众华会計师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审計机构,
负责公司2019年度会計报表审計和内部控制审計及其他相关工作。2019年度审計
费用总额为不超过人民币200万元(不含税),其中会計报表审計费用为140万元
(不含税),内部控制审計费用为60万元(不含税)。

該議案已經公司第九屆董事會第三十七次會議、第九屆監事會第二十三次會议
審議通過。

現提請各位股東審議。

甘肅剛泰控股(集團)股份有限公司
2019年6月26日



議案十二、關于公司違規對外擔保事項解決措施的議案

各位股東:
2019年4月11日,公司公告《甘肅剛泰控股(集團)股份有限公司关于涉及
爲他人擔保事項核查情況的公告》(公告編號:2019-022)中所述,“未經剛泰控股
决策程序的对外担保共計16笔,涉及金額约42亿元,目前尚未偿还的本息合計约
34億元。”

鑒于上述擔保未經公司有決策權限的決策機構批准,公司將采取法律手段,
申請以上擔保無效,維護公司及廣大中小投資者的利益,但是申請擔保無效能否獲
得法院的支持存在不確定性。

針對上述違規擔保事項,控股股東及實際控制人提出後續解決措施和時間安排
如下:
1、對于擔保余額,控股股東盡可能與剛泰控股擔保項下的債權方達成和解,
通過置換擔保等方式消除違規擔保。

2、控股股東將加大處置力度,盡快處置上市公司擔保項下對應債權的抵押资
産,償還債務來消除上市公司擔保。

3、控股股東因債務問題,存在客觀困難,目前難以確定消除違規擔保的具体
時間,爭取12個月內解決。

控股股東及實際控制人承諾,若因剛泰控股對其擔保事項對上市公司造成損失,
控股股東及實際控制人承諾承擔相應賠償責任。

此外,2019年4月12日,公司公告《關于公司控股股東收到《執行裁定書》
的公告》(公告編號:2019-025)中所述,剛泰礦業持有的公司365,440,057股股
份,及其一致行動人剛泰集團持有的公司174,299,695股股份,被法院裁定拍賣。

此次控股股東股權拍賣事項,拍賣所得如有超出對應債權人債務部分,控股股東承
諾將所獲資金全部用于消除違規擔保對上市公司影響。

該議案已經公司第九屆董事會第三十七次會議審議通過。



現提請各位股東審議。




甘肅剛泰控股(集團)股份有限公司
2019年6月26日



議案十三、關于公司2019年度可向股東剛泰集團有限公司及
其關聯方申請額度不超過人民幣2億元借款的議案

各位股東:
鉴于公司经营发展的需要,在公司向金融機構借款优先的情况下,公司2019
年度(自2018年年度股東大會作出决议之日起,至2020年召开2019年年度股东大会
之前)可向股東剛泰集團有限公司及其關聯方申請額度不超過人民幣2億元的借款,
期限不超過1年,利率不高于銀行同期借款利率。在辦理上述借款過程中,公司及
下属子公司可以相应資産提供担保。

該議案已經公司第九屆董事會第三十七次會議審議通過。

現提請各位股東審議。

甘肅剛泰控股(集團)股份有限公司
2019年6月26日



議案十四、2018年度監事會工作報告

各位股東:
2018年度,公司監事會根據《公司法》、《證券法》、《公司章程》和《監
事會議事規則》的有關規定,從切實維護公司利益和廣大股東權益出發,恪盡職守,
認真履行各項職責和義務,主要工作情況如下:
一、2018年監事會日常工作情況
公司2018年总召开8次监事会,具體情況如下:
(1)2018年2月28日,公司召開第九屆監事會第十三次會議,審議並通過
《关于终止部分非公开发行募投項目并将剩余募集资金永久性補充流動資金的议
案》、《關于修訂公司章程的議案》。

(2)2018年3月16日,公司召開第九屆監事會第十四次會議,審議並通過
《關于選舉公司監事會主席的議案》。

(3)2018年4月24日,公司召開第九屆監事會第十五次會議,審議並通過
《2017年度监事会工作报告》、《关于公司会計政策变更的议案》、《2017年年
度報告及2017年年度報告摘要》、《2017年度財務決算報告》、《2017年度利潤
分配方案》、《2017年度公司內部控制評價報告》、《關于2017年度公司募集資
金存放与实际使用情况的專項報告》、《关于2017年度子公司业绩承诺实现情况
的议案》、《关于2017年度公司計提商譽减值准备的议案》、《关于2018年度公
司日常關聯交易预計的议案》、《关于2018年度公司及下属子公司融资额度計划
的议案》、《关于2018年度公司对外担保及資産抵押预計的议案》、《关于2018
年度公司及下属子公司委托理财的议案》、《关于续聘2018年度外部审計机构的
議案》。

(4)2018年4月26日,公司召開第九屆監事會第十六次會議,審議並通過
《公司2018年第一季度報告》全文及正文。

(5)2018年5月16日,公司召開第九屆監事會第十七次會議,審議並通過
《关于变更公司监事的議案》。


(6)2018年8月13日,公司召開第九屆監事會第十八次會議,審議並通過
《关于终止发行股份购买資産并募集配套资金交易的议案》、《关于批准签署与本


次发行股份购买資産并募集配套资金相关终止协议的議案》。

(7)2018年8月28日,公司召開第九屆監事會第十九次會議,審議並通過
《关于公司2018年半年度报告全文及摘要的議案》。

(8)2018年10月30日,公司召開第九屆監事會第二十次會議,審議並通過
《关于2018年第三季度报告全文及正文的議案》。

二、監事會對公司規範運作情況的審核意見
公司監事會根據《公司法》、《證券法》、《公司章程》及其他相關法律、法
規賦予的職權,對公司股東大會、董事會的召開程序、決議事項、董事會對股東大
會決議的執行情況,公司董事、高級管理人員執行職務情況等進行了監督、檢查,
認爲公司能夠嚴格依法規範運作,經營決策科學合理,重大決策依照《公司章程》
有關規定執行,履行了必要的決策程序。

三、監事會對檢查公司財務情況的獨立意見
公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查,众华会計师
事务所(特殊普通合伙)出具了2018年度无法表示意见的审計报告。

监事会认可审計报告中导致无法表示意见的事项内容,同时也同意公司董事会
就涉及事項所做的專項說明,希望董事會和管理層妥善處理好相關事項,盡快消除
审計报告中提及的相关问题,使公司能够持续、稳定、健康发展,切实维护广大投
資者的利益。

四、監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見
公司嚴格按照募集資金專戶進行管理,嚴格履行募集資金使用審批程序。

監事會認爲:公司募集資金的存放和使用符合《公司章程》、《募集資金管理
辦法》和重組報告書的有關規定,不存在違規使用募集資金的情形,維護了公司及
全體股東的利益。

總之,公司監事會在2018年的工作中,本著對全體股東負責的原則,盡力履
行監督和檢查的職能,竭力維護公司和股東的合法權益,爲公司的規範運作發揮了
應有的作用。


在新的一年裏,公司監事會成員將不斷提高工作能力,增強工作責任心,堅持
原則,公正辦事,盡責履職。根據相關法律法規和公司章程進一步協助完善公司法


人治理結構,增強自律、誠信意識,加大監督力度,切實擔負起保護廣大股東權益
的責任,與董事會和全體股東一起共同促進公司的規範運作,促使公司持續、健康
發展。

该议案已经公司第九届监事会第二十三次会議審議通過。

現提請各位股東審議。

甘肅剛泰控股(集團)股份有限公司
2019年6月26日


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